董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[4] 重大交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%，由董事会审议并披露[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但未超50%且不超5000万元，由董事会审议并披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但未超50%且不超5000万元，由董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，但未超50%且不超500万元，由董事会审议并披露[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，但未超50%且未超5000万元，由董事会审议并披露[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，但不超50%且不超500万元，由董事会审议并披露[10] - 12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，须股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 日常交易披露 - 涉及购买原材料等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，应及时披露[13] - 涉及出售产品等事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，应及时披露[13] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需董事会审议通过并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需董事会审议通过并披露[15] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，若全现金出资并按比例确定股权，需董事会审议通过[15] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产的10%，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产的10%，需董事会审议后提交股东会审议[17] 董事会会议 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[25] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可向董事会提出提案[29] - 召开董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知全体董事、监事及高级管理人员[32] - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[35] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[37] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[38] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人，视为不能履行职责，应提请股东会撤换；独立董事连续三次未亲自出席，也应提请撤换[38] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[42] - 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整等，可书面要求延期，董事会应采纳并披露[42] - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[45] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[46] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[47] 会议记录与披露 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[48] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[48] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[48] - 公司应按上交所要求提供董事会会议记录及相关资料[44] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[45] - 公司须全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议[50] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[50] - 独立董事意见需披露，分歧时应分别披露[47] 规则说明 - 本规则术语含义与《公司章程》相同，冲突时以相关规定为准[52] - 本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[53][54]

会议相关 - 公司第五届董事会第十一次会议于2024年8月13日召开，8名董事参与表决[1] - 各议案表决多为8票同意，0票反对，0票弃权[3][6][9][12][16][19][23][26][28][32][35][37][40] - 审议通过召开2024年第一次临时股东大会的议案[60][61] 分红与股本 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），合计拟派197,147,535.12元（含税）[14] - 截至2024年6月30日，公司总股本2,214,005,268股，扣除已回购股份23,477,100股后计算派息[14] - 公司拟将2024年回购的1,500万股股份用途变更为注销并减少注册资本[18] - 注销1,500万股后公司总股本将减至2,199,005,268股，注册资本相应减少[21] 议案审议 - 《关于选举公司董事候选人的议案》等多个议案尚需提交股东会审议[11][17][20][24][43][50][54] 制度修订 - 对外投资等多项管理制度部分条款修订并表决[43][46][48][50][54][56][58] 人员信息 - 万庆朝1995年加入民航业，2023年8月起任东航集团党组成员等职[64] - 截至目前，万庆朝未持有公司股份，无不良记录，与公司人员无其他关联关系[65]

子公司定义 - 子公司包括绝对控股和相对控股子公司[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[10] - 12个月内累计担保额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10][11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[11] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议累计担保超总资产30%事项需出席股东表决权三分之二以上通过[11] - 为关联方担保需非关联董事过半数且三分之二以上同意并提交股东会[11] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产10%时可调剂[15] 担保比例情况 - 公司为被担保方提供的担保占该公司净资产值未超5%[17] 担保申请与审批 - 被担保方提前15个工作日提交担保申请书及附件[17] - 全资、控股子公司对外担保需公司董事会审议，子公司董事会决定实施[19] - 担保债务展期需重新履行审批程序[19] 担保风险处理 - 被担保方债务到期15个工作日未还款，公司了解情况并披露，启动追偿程序[25] 信息披露 - 公司对外担保经审议后及时在相关媒体披露信息[28] - 被担保方债务到期15个交易日未还款等情形公司及时披露[28] - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[28] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改同，解释权归董事会[30]

信息披露原则与方式 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式[3] - 公司信息披露要体现三公原则，禁止选择性披露[6] - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[7] 信息披露时间要求 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[25] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[25] - 公司应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露季度报告[25] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[25] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[28] 信息披露内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等内容[29] - 中期报告应记载公司股票、债券发行及变动等情况[30] 股东会相关信息披露 - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会召开需提前十五日以公告方式向股东发出通知[38] - 股东会延期或取消需在原定召开日期至少二个交易日之前发布通知说明原因，延期的需公布延期后日期[38] 交易信息披露 - 交易（财务资助、提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[40] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[40] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润为负值等6种情形需在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[52] - 预计半年度业绩出现净利润为负值等3种情形需在半年度结束后15日内进行预告[52] - 业绩快报预计差异幅度达20%以上或发生方向性变化需披露更正公告[53] 其他特殊情况信息披露 - 股票交易被认定异常波动需于下一交易日开市前披露公告[55] - 公共传媒传闻影响股价公司应及时向交易所提供传播情况[55] - 可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需及时披露[60]

员工持股计划情况 - 2021年10月14日，5383040股公司股票过户至第二期员工持股计划账户[2] - 截至公告日，该计划账户持股5383040股，占总股本0.24%[4] 存续期调整 - 原存续期2024年10月13日届满，现延长12个月至2025年10月13日[1][6] - 可在2025年10月13日前售股，售完可提前终止[6]

制度修订 - 2024年8月修订制度规范公司与关联方资金往来[1] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] 独立性要求 - 公司在多方面需与控股股东及关联企业相互独立[4] 资金往来规则 - 资金往来应基于真实公允交易并依规决策披露[7] - 不得多种方式向关联方提供资金[7] - 因关联交易提供资金按审批支付流程执行[10] 监督审计 - 财务部门支付前提交依据经审核办理[13] - 审计部门定期内审关联方占用资金情况[13] - 聘请注册会计师审计财报需出具专项说明并公告[14] 违规责任 - 违反制度相关人员应担责或赔偿损失[16]

募集资金情况 - 2022年8月3日非公开发行247,861,111股，每股13.32元，募资33.0150999852亿元，净额32.8450962582亿元[3] - 截至2024年6月30日，累计投入32.8984041278亿元，本半年度使用9.4109876972亿元[4] - 截至2024年6月30日，利息净额533.078696万元，账户余额为0元[4] - 交通银行上海徐汇支行等三家银行初时存放资金，截至2024年6月30日余额均为0元[10] 资金使用与归还 - 2023年8月19日同意使用不超过13.85亿元闲置资金补充流动资金[13] - 截至2023年10月31日累计归还4.47亿元，未归还9.38亿元[13] - 截至2024年3月28日归还剩余9.38亿元至专户[14] 募投项目情况 - 引进飞机及备用发动机项目承诺投资231,151.00，投入进度99.48%[26] - 偿还银行贷款项目承诺投资99,000.00，投入进度100.04%[26] - 合计承诺投资330,151.00，投入进度99.65%[26] 业绩情况 - 3架A320飞机本年度产生收入30,888.27万元[27] - 1架B787飞机本年产生收入9,571.31万元[27]

公司基本信息 - 公司代码为603885，简称为吉祥航空[1] - 公司注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号[15] - 公司办公地址位于上海市浦东新区康桥东路2弄[15] - 公司法定代表人为王均金[12] 经营情况 - 公司主营业务包括航空运输、航空服务、航空物流等[9] - 公司上半年可用吨公里增加21.70%，其中国际航线增长155.89%[1] - 公司上半年可用座位公里增加20.60%，其中国际航线增长150.60%[1] - 公司上半年可用货运吨公里增加26.04%，其中国际航线增长167.72%[1] - 公司上半年收入吨公里增加27.51%，其中国际航线增长180.76%[1] - 公司上半年收入客公里增加26.32%，其中国际航线增长190.93%[1] - 公司上半年收入货运吨公里增加57.92%，其中国际航线增长146.37%[1] - 公司上半年乘客人数增加18.50%[1] - 公司机队共121架飞机，平均机龄7.13年，日利用率达11.47小时[31] - 公司在南京禄口国际机场和成都机场设立辅助基地，充分利用地理优势[33] - 公司机队由空客公司的A320系列窄体飞机为主运营机型，以波音公司的B787系列宽体机作为洲际运营储备的补充机型[38] - 公司上半年（合并口径）共计安全飞行22.48万小时，安全运营起落8.83万架次，未发生责任原因征候及以上事件[48] 财务情况 - 公司上半年归属于上市公司股东的净利润为人民币489,368,021.54元[45] - 公司营业收入为人民币10,955,544,969.83元，同比上年度同期增加17.41%[45] - 2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的客公里收益分别为0.51、0.50和0.47[46] - 2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的单位营业成本分别为0.48、0.35和0.33[46] - 2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的单位营业成本（扣油）分别为0.35、0.22和0.21[46] - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），合计拟派发现金红利人民币197,147,535.12元（含税）[4] 风险提示 - 公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险[6] - 公司目前运行平稳，运力逐年提升，存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险[79] - 突发性公共卫生事件可能会对航空出行需求及公司的正常运营产生较大影响[80] 其他信息 - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》[16] - 公司半年度报告登载网站为www.sse.com.cn[16] - 公司半年度报告备置地点为上海吉祥航空股份有限公司董事会办公室[16] - 公司于2024年6月收购了3家飞机租赁公司[21] - 公司非经常性损益项目包括资产处置损益、政府补助等[23] - 公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为11,553,111.96元[23]

制度概述 - 上海吉祥航空股份有限公司制定《投资者关系管理制度》，旨在加强与投资者的信息沟通，保护投资者利益 [2] - 投资者关系管理涉及通过信息披露和市场营销原理，加强与投资者的交流，实现公司价值和股东利益最大化 [3] 管理原则和内容 - 投资者关系管理遵循合规性、诚信、充分性、公平性、主动性和高效低成本原则 [6][7] - 管理内容包括公司发展战略、经营管理信息、企业文化、外部环境影响等 [8][9] 组织机构和方式 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为主管负责人 [10] - 董事会办公室负责具体组织工作，包括信息披露、会议筹备、报告编写等 [11][12][13][14][15][16][17][18] - 公司与投资者沟通方式多样，包括定期报告、股东会、网站、分析师会议等 [23] 从业人员要求 - 投资者关系管理从业人员需具备良好职业道德、全面了解公司情况、熟悉相关法律法规和市场运作 [24][25][26][27] - 公司对员工进行投资者关系相关知识的培训 [28] 附则 - 本制度未尽事宜遵从中国证监会和上海证券交易所规定 [31] - 本制度的解释和修改由公司董事会负责 [32]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事候选人近36个月内不能受相关处罚或谴责批评[12] - 过往任职有不良记录未满12个月不得担任[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任，连续任职6年有提名限制[12] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[14] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[14] - 提名人不得提名利害关系人[15] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制，连任不超六年[16] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[17] - 特定事项和部分职权行使需全体独立董事过半数同意[19][21] - 董事会审计委员会相关事项需全体成员过半数同意提交审议[23] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[25] 独立董事保障与待遇 - 公司应为独立董事履职提供条件和支持[28] - 保证独立董事知情权，重大事项前组织研究论证并反馈意见[29] - 按时发会议通知和资料，会议资料保存至少十年[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] - 独立董事行使职权费用由公司承担[30] - 公司给予适应职责津贴，标准经股东会审议并年报披露[30][32] - 独立董事不应取得额外未披露利益[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] 制度相关 - 制度中术语有明确界定[33] - 制度经股东会审议通过生效，修改和解释权归董事会[33]