股份回购 - 2024年2月19日通过回购方案，资金1 - 2亿，价格不超15元/股，期限6个月[3] - 2024年5月30日回购价格上限调至14.9313元/股[4] - 2024年7月1日增加回购资金至1.5 - 3亿元[5] - 截至2024年7月31日累计回购2347.71万股，占总股本1.06%[5] 股份注销 - 拟将2024年回购的1500万股注销，占总股本0.68%[3][9] - 注销后总股本减至21.99亿股，注册资本减至21.99亿元[3] - 2024年8月13日通过变更用途并注销议案，待股东会审议[3][10] - 董事会提请股东会授权办理注销手续[12]

业绩数据 - 2024年半年度归母净利润489,368,021.54元[2] - 2024年半年度母公司净利润225,942,375.08元[2] - 截至2024年6月30日母公司未分配利润514,540,639.36元[2] 利润分配 - 拟每股派现0.09元（含税），合计197,147,535.12元[2][3] - 利润分配方案待2024年第一次临时股东会通过[7] 股本与回购 - 截至2024年6月30日总股本2,214,005,268股[2] - 截至2024年7月底已回购股份23,477,100股[2]

上海吉祥航空股份有限公司 对外投资管理制度 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 的对外投资行为，提高对外投资效益，防范对外投资风险，有效、合理的使用资 金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称"《上海证券交 易所自律监管指引第5号》"）等法律法规、规章及《上海吉祥航空股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定《上海吉祥航空股份有限 公司对外投资管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度适用于公司及其控股、全资子公司的一切对外投资行为。 第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主 要指公司购入的能随时变现且 ...

公司基本信息 - 公司于2015年5月27日在上海证券交易所上市，首次发行6800万股[9] - 公司注册资本为2199005268元[10] - 公司股份总数为2199005268股，均为人民币普通股[19] 股权结构 - 上海均瑶（集团）有限公司持股405104000股，比例88.07%[19] - 王均豪持股27600000股，比例6.00%[19] - 上海均瑶航空投资有限公司持股17296000股，比例3.76%[19] - 大众交通（集团）股份有限公司持股10000000股，比例2.17%[19] 股份发行与转让 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[22] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[27] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东有特定诉讼请求权[35][36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[42] 担保与资产交易 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须股东会审议[45] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[46] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形需2个月内召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[81] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[121] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[120][131] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[156][157] - 监事会每6个月至少召开一次会议[158] 财务与利润分配 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[155] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[167] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[171] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责[186] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定[186][187]

业务原则 - 套期保值业务以生产经营为基础，不以单纯盈利为目的[2] - 遵循以日常经营涉及标的为主等原则[3] 审批规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占比及金额超规定需董事会审议后提交股东会[8] - 超批准计划范围按金额报董事会或股东会审批[16] 操作流程 - 有权审批机构对领导小组授权，领导小组对工作小组操作授权[9] - 工作小组选定金融机构，确定方案报领导小组审批后执行交易[11][13][15] 风险管控 - 至少每月进行套期保值业务授信额度和保证金风险测算[20] 信息管理 - 相关人员须履行信息保密义务[13] - 按要求及时履行信息披露义务[23] 报告与存档 - 工作小组定期提交工作报告[21] - 业务档案定期清理交财务部档案室存档[21] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效，修订亦同[25] - 此前相关制度废止[26] - 由公司董事会负责解释[26]

客运数据 - 2024年7月客运运力投入同比上升12.86%，国内降1.98%，国际升125.62%，地区升61.74%[1] - 2024年7月旅客周转量同比上升9.89%，国内降2.41%，国际升114.68%，地区升56.10%[1] - 2024年7月客座率84.96%，同比降2.30%，国内降0.39%，国际降3.80%，地区降3.11%[1] 环比数据 - 2024年7月国内客运运力投入环比升12.86%，周转量升14.47%，客座率升1.23%[2] - 2024年7月国际客运运力投入环比升31.48%，周转量升25.16%，客座率降3.77%[2] 其他数据 - 2024年7月可用吨公里63,046.90，同比增15.62%，当年累计389,604.28，同比增20.67%[4] 运营情况 - 2024年7月吉祥和九元新增多条定期航线[3][4] - 2024年7月公司及九元引进飞机1架，退役0架[15] - 截至2024年7月31日，公司运营89架A320、8架波音787，九元运营25架波音737[15] - 公司机队合计122架，含不同引进方式各系列飞机[19]

股份与注册资本 - 公司拟注销1500万股已回购股份用于减少注册资本，占当前总股本0.68%[1] - 注销完成后公司总股本将由2214005268股减少至2199005268股[1] - 注销完成后公司注册资本将由2214005268元减少至2199005268元[1] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[3] 股东与董事权益及限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼维权[4] - 监事会、董事会收到股东书面请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[4] - 全资子公司权益受损，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可维权[5] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提提案并在股东会召开10日前提临时提案[5] - 召集人收到股东提案后2日内发股东会补充通知[5] 董事任职与履职规定 - 特定犯罪、破产清算等情况人员一定期限内不能担任董事[6] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系应书面报告，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联董事过半数通过[7] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[7] - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举董事履职[7] - 董事执行职务给公司或他人造成损失需担责[7] - 董事直接或间接与公司交易应报告并经决议通过[6] - 董事未经股东会同意为自己或他人谋取公司商业机会有两种除外情形[7] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失担责[7] 公积金与利润分配 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[9] - 董事会提交股东会的股利、现金分红具体方案需经相关表决通过，由股东会审议并经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，董事会审议需经全体董事过半数以上、全体独立董事三分之二以上表决通过[10] - 公司年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%需详细披露[10] 监事会与会议规定 - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议经全体监事过半数通过[8] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[8] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所，应在股东会召开之日前至少20天通知[11] - 公司合并、分立、减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[11] - 债权人接到公司合并、减少注册资本通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[11] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 公司特定情形解散，清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组清算[12] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[12] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[12] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应向法院申请破产清算[12] - 法院裁定受理破产申请后，清算组将清算事务移交破产管理人[13] - 清算组成员履职负有忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失担责[13] - 《公司章程》修改内容需股东会特别决议审议通过生效[13] - 提请股东会授权相关人士办理工商变更登记等事宜，授权有效期至事项办理完毕[13] - 修订后的《上海吉祥航空股份有限公司章程（2024年8月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站[14]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证与置换 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] 闲置资金管理与补充 - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[12] - 暂时闲置募集资金补充流动资金，单次金额不超净额50%，时间不超12个月[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，可免特定程序[15] - 募投项目全部完成后，节余低于500万或低于净额5%，可免特定程序[15] - 募投项目全部完成后，节余在净额10%以上，需股东会审议[15] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议，2个交易日内报上交所备案公告[6] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[9] - 公司超募资金永久补充流动资金和归还银行借款，12个月内累计不超总额30%[23] 募投项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[18] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[21] 发行证券相关 - 公司申请发行证券，前次募集资金到账未满五个会计年度，董事会应编报告提请股东会批准[26] 资金使用检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[29] - 公司董事会每半年度出具《募集资金专项报告》[30] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] 保荐人或顾问核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场调查公司募集资金存放与使用情况[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[31] 违规惩戒与制度适用 - 公司及其相关人员违反制度，上交所将给予惩戒[32] - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[34] 制度执行与修改 - 制度未尽事宜遵从中国证监会和上交所规定[34] - 制度与国家规定抵触时以国家规定为准并随法规修改[34] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[34] - 制度修改和解释权归属董事会[34]

投资额度审批 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%（含）以上且绝对金额超5000万元（含），报股东会批准[10] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产5%（含）以上且绝对金额超3000万元（含），由董事会批准[10] - 未达董事会审议标准，由董事长批准[10] 额度使用与报告 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超审议额度[11] - 上月有交易，证券投资工作小组5个工作日内书面报告上月情况[13] 资金来源与监督 - 证券投资资金为自有/自筹，不得用募集资金[4] - 内审机构日常监督，定期审计核实资金使用与保管情况[5] 信息披露与岗位操作 - 定期报告披露证券投资及损益情况[5] - 证券投资实施岗位分离操作[6] - 只能在公司名义账户进行，境外可委托中介[14] 信息公布与合同审核 - 董事会秘书负责未公开证券投资信息对外公布[20] - 法务部审核证券投资合同及分析法律风险[23] 密码保管与操作要求 - 证券投资资金密码和交易密码由不同人保管[24] - 至少两名以上人员共同操作，与资金、财务管理人员分离[25] 账务核算与投资对象 - 财务部对证券投资资金建立账目并核算[26] - 投资股票二级市场以绩优股为主要对象[21] 止损与监督检查 - 单只证券亏损超20%，证券投资部门报告讨论止损[22] - 风险管理委员会可调查跟踪，发现违规提议停投[22] - 财务部及内审部门定期审计监督资金使用与保管[25] - 独立董事可检查资金情况，必要时聘任外部审计[25]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[4] 重大交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%，由董事会审议并披露[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但未超50%且不超5000万元，由董事会审议并披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但未超50%且不超5000万元，由董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，但未超50%且不超500万元，由董事会审议并披露[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，但未超50%且未超5000万元，由董事会审议并披露[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，但不超50%且不超500万元，由董事会审议并披露[10] - 12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，须股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 日常交易披露 - 涉及购买原材料等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，应及时披露[13] - 涉及出售产品等事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，应及时披露[13] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需董事会审议通过并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需董事会审议通过并披露[15] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，若全现金出资并按比例确定股权，需董事会审议通过[15] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产的10%，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产的10%，需董事会审议后提交股东会审议[17] 董事会会议 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[25] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可向董事会提出提案[29] - 召开董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知全体董事、监事及高级管理人员[32] - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[35] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[37] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[38] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人，视为不能履行职责，应提请股东会撤换；独立董事连续三次未亲自出席，也应提请撤换[38] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[42] - 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整等，可书面要求延期，董事会应采纳并披露[42] - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[45] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[46] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[47] 会议记录与披露 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[48] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[48] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[48] - 公司应按上交所要求提供董事会会议记录及相关资料[44] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[45] - 公司须全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议[50] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[50] - 独立董事意见需披露，分歧时应分别披露[47] 规则说明 - 本规则术语含义与《公司章程》相同，冲突时以相关规定为准[52] - 本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[53][54]