公司动态 - 国晟未来（江苏）电能科技有限公司近日成立，注册资本1000万元 [1] - 公司经营范围包括风力发电技术服务、发电技术服务、机械设备销售、五金产品零售等 [1] - 该公司由国晟科技等共同持股 [1] 行业动态 - 新公司业务涉及风力发电技术服务，显示行业在可再生能源领域的持续布局 [1] - 经营范围涵盖发电技术服务，反映行业对多元化能源服务的需求 [1]

项目签约 - 铁岭经济技术开发区与国晟能源签署国晟（铁岭）未来能源产业园项目协议，总投资30亿元，占地230亩 [1] - 项目选址经开区台湾园原吉豹汽车厂房，分两期建设 [1] - 项目涵盖固态电池正负极材料生产及回收、电芯制造、Pack线等全产业链环节 [1] - 布局异质结叠层钙钛矿、新能源高端装备研发制造等前沿领域 [1] 战略合作 - 双方将深化新能源技术研发、产业配套及生态链构建合作 [1] - 探索"风光储"一体化应用场景，推动项目成为东北新能源产业标杆 [1] 公司背景 - 国晟能源成立于2022年，主营业务包括太阳能热发电产品、装备及光伏设备制造 [1] - 国晟科技累计光伏组件订单达26.85亿元 [1] - 已建成江苏徐州、安徽淮北等五大生产基地 [1] - 正在加速建设山东莱州、新疆若羌等新基地 [1]

公司治理结构调整 - 根据新《公司法》及配套法规要求，拟取消监事会职能，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度将废止[1] - 公司章程修订涉及股东权益条款，新增职工合法权益保护内容，明确"公司"定义[1][3] - 法定代表人变更流程细化，规定辞任后30日内需确定新人选，并明确职务行为责任归属[2] 股东大会机制优化 - 年度股东大会召开时限调整为会计年度结束后6个月内，临时股东大会通知期缩短至15天[28][38] - 股东提案权门槛从3%持股降至1%，且需提供持股证明文件[36][39] - 新增网络投票规范，要求投票系统开放时间不早于会议前一日15:00，不晚于会议当日9:30[40] 董事会运作规则 - 董事任职资格增加负面清单，包括36个月内受证监会处罚或交易所三次通报批评等情形[61][65] - 明确累积投票制实施细则，规定选举轮次不超过三轮，表决权数需超过出席股东所持股份半数[54][56] - 职工董事设置条款触发条件明确为公司员工达300人以上，由民主选举产生[65] 股份管理规范 - 股份回购情形扩充至6类，新增"维护公司价值及股东权益"条款，并设置3年内转让或注销时限[11] - 关联股东表决限制条款细化，要求决议公告中单独披露非关联股东表决情况[53] - 财务资助规范调整，允许经股东会批准提供不超过股本总额10%的资助，需2/3董事通过[6] 控股股东义务 - 新增8项控股股东禁止行为，包括不得占用资金、违规担保、利用未公开信息牟利等[23] - 要求控股股东质押股份时需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺[24][26] - 实际控制人指示董事损害公司利益需承担连带责任，非董事实际执行事务者适用董事义务[24] 争议解决机制 - 股东会决议效力争议解决时限明确为60日，程序瑕疵未实质影响决议的可豁免撤销[16][17] - 股东派生诉讼门槛调整为连续180日持股1%，可书面请求审计委员会提起诉讼[20] - 新增决议不成立的4种情形，包括未实际召开会议或表决数未达法定要求等[19]

股权与股份 - 公司已发行股份数为656,642,120股，均为人民币普通股，每股面值1元[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10][11][18] 制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，相关监事会制度废止[8][55] - 拟修订《公司章程》部分条款，明确法定代表人相关权责等[8] - 修订8项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[52] 股东大会 - 本次股东大会将审议取消监事会、修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》等3项议案[3] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[16] 董事会 - 董事会由5名董事组成，设董事长1名，董事任期3年，任期届满可连选连任[28][105] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[35] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[32] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，监事会设监事会主席1人，可设副主席[40] - 监事会每6个月至少召开1次会议，会议需过半数监事出席方可举行，决议需半数监事通过[41] 财务与利润 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[42] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[42] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[43] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[45] - 公司作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[45] - 公司减少注册资本，按股东持股比例相应减少出资额或股份[46]

国晟能源铁岭产业园项目 - 国晟能源与铁岭经济技术开发区签约未来能源产业园项目，总投资30亿元，占地230亩，选址于经开区台湾园原吉豹汽车厂房 [2] - 项目分两期建设，涵盖固态电池正负极材料生产及回收、电芯制造、Pack线全产业链，并布局异质结叠层钙钛矿、新能源高端装备研发制造等前沿领域 [2] - 双方将深化新能源技术研发、产业配套及生态链合作，探索"风光储"一体化应用场景，目标打造东北新能源产业标杆 [2] 国晟能源业务与资本布局 - 公司成立于2022年1月29日，实控人吴君曾任徐州市园林局局长、泉山区区长等职 [2] - 主营业务覆盖太阳能热发电产品及装备销售、光伏设备制造与租赁、电池制造与销售等新能源领域 [2] - 2022年通过控股国晟科技（原乾景园林）借壳上市，推动后者进入光伏产业链 [3] - 国晟科技累计光伏组件订单达26.85亿元，已建成江苏徐州等五大生产基地，正加速建设山东莱州等四地新基地 [3] 第九届国际碳材料大会 - 展会设新能源碳材料馆（N3 Hall），聚焦石墨、硅碳、石墨负极、碳纳米管等材料及电极、导电添加剂等制品 [5] - 覆盖炭化活化设备、气相沉积设备等生产设备，以及电化学工作站、比表面积分析仪等检测仪器 [5] - 2025年12月9-11日在上海举办，规划3大主题展馆、30000+展出面积、800+展商，配套3场应用端会议和7大同期活动 [10][12] - 预计吸引5W+专业观众、3000家企业、2000终端用户及1000名行业CEO参与 [12]

公司治理调整 - 公司于2025年8月1日以通讯方式召开第五届第二十三次董事会临时会议[1] - 会议审议关于取消监事会及修订《公司章程》的议案[1] 业务收入构成 - 2024年公司营业收入中光伏行业占比93.78%[1] - 园林生态业务收入占比6.22%[1] 行业背景 - 光伏行业面临残酷价格战竞争环境[1] - 行业高管警告智驾功能免费化可能给全行业带来灾难性后果[1]

董事会会议情况 - 公司于2025年8月1日以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，由董事长吴君主持，5名董事全部参会[2] - 会议审议通过4项议案，包括取消监事会及修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》等8项制度、修订《董事会战略委员会工作细则》等10项制度、召开2025年第二次临时股东大会[3][6][9][11] - 所有议案均获全票通过（5票同意/0票反对/0票弃权），且需提交股东大会审议[4][7][10][11] 监事会会议情况 - 公司同日以通讯方式召开第五届监事会第十四次会议，3名监事全部参会，由监事会主席韩振禹主持[14] - 会议审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案（3票同意/0反对/0弃权），并同意废止《监事会议事规则》[15][18] - 议案需提交股东大会审议[17][19] 公司治理结构变革 - 根据2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职能[43] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度（共涉及18项制度修订），包括股东会议事规则、董事会专门委员会细则等[6][9][43] - 在股东大会审议通过前，现有监事会仍继续履职[43] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年8月18日14:00在北京召开第二次临时股东大会，采用现场+网络投票方式[23][27] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00[24] - 会议将审议取消监事会及配套制度修订等特别决议议案[28] - 股东登记方式包括现场登记（8月15日）或信函/电子邮件登记，需提供身份证件及账户证明[33][36]

对外提供财务资助管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范及下属子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险并完善治理与内控管理 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1][2] - 财务资助涵盖有偿或无偿的货币资金、实物资产、无形资产等支持形式，具体包括借款、委托贷款、承担费用及无偿提供资产使用权等 [3] - 合并报表范围内控股子公司若其他股东不含控股股东或关联人，可豁免执行本制度 [3] - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形除外 [3] 审批权限及程序 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 [4] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计资助超净资产10%等 [4] - 董事会需评估被资助对象的资产质量、经营状况、偿债能力等，并披露风险与公允性 [4] - 保荐人或独立财务顾问需对资助事项的合法合规性及风险发表意见 [4] 职责分工与执行 - 财务部负责资助前的风险评估，审计部负责审核评估结果 [4] - 董事会办公室负责审批通过后的信息披露，财务部负责办理资助手续 [5] - 财务部需持续跟踪资助对象，若出现清偿风险需制定补救措施并上报董事会 [5] - 审计部负责监督资助事项的合规性 [5] 信息披露要求 - 披露内容包括资助对象基本信息、财务数据、关联关系、风险防范措施及董事会意见等 [6] - 需特别披露关联方共同投资形成的控股子公司中其他股东的义务履行情况 [6] - 累计对外资助金额及占净资产比例、逾期情况需定期披露 [6] - 出现资助逾期、被资助对象破产等情形时需及时公告并说明补救措施 [7] 附则与修订机制 - 违规提供资助导致损失将追究相关人员经济责任 [7] - 制度修订需董事会提案并经股东会审议批准 [8] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过之日起生效 [8][9]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范公司董事及高级管理人员的产生流程，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》及《公司章程》制定本细则 [2] - 提名委员会为董事会下属专门机构，核心职责包括对董事、高级管理人员及其他关键岗位人选的选择标准和程序提出建议 [2] - 细则定义的高级管理人员涵盖总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人，其他人员包括各部门经理及子（分）公司负责人 [2] 人员构成 - 委员会成员不少于三名董事，其中独立董事占比需过半，委员由董事会任命 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名，负责主持工作，任期与董事会一致且可连任 [3] - 委员离职导致人数不足时暂停行使职权，董事会需及时补选新委员 [3] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选拔标准与程序，并对人选资格进行审核，向董事会提交任免建议 [4] - 董事会若未采纳委员会建议，需在决议中记录原因并披露 [4] - 会议召集需提前五日通知，紧急情况下经全体委员同意可召开临时会议 [4] 会议机制 - 会议需三分之二以上委员出席方有效，决议需获全体委员过半数通过，表决方式包括现场举手表决或通讯表决 [8] - 董事会办公室可列席会议，必要时可邀请其他董事或高管参与 [8] - 会议记录需由出席委员签字，议案结果以书面形式报董事会，参会人员均负有保密义务 [8][9] 决策程序 - 委员会需结合法律法规及公司实际，研究董事及高管的任职条件、选拔程序，形成决议后提交董事会审议 [7] - 选任程序包括需求分析、人选推荐、资格审查及最终建议提交等环节 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，修订需董事会批准后实施 [9] - 细则自董事会批准之日起生效 [9]

募集资金管理制度核心要点 - 制度旨在规范募集资金管理使用，保护公司和投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 募集资金包括公开发行股票、可转债等股权性质证券募集的资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1][3] 募集资金存储管理 - 必须设立专项账户集中管理，超募资金也需专户存储，境外项目需符合特殊监管要求 [9] - 募集资金到账1个月内需签订三方监管协议，协议需明确专户信息、资金支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需通知保荐人）等条款 [10] - 商业银行需每月提供对账单，保荐人可随时查询专户资料，违约可终止协议 [10] 募集资金使用规范 - 必须专款专用，不得擅自改变用途，原则上用于主营业务以增强竞争力 [5][13] - 禁止用于财务性投资、关联方占用、变相改变用途等行为 [13] - 闲置资金可现金管理，但限于结构性存款等安全产品，期限不超过12个月且不得质押 [17][18] - 临时补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超过12个月且到期需归还 [19] 募集资金投向变更 - 变更需董事会决议并提交股东大会审议，保荐人需发表意见，新项目应聚焦主业 [20][21] - 变更需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等信息 [22][24] - 实施主体或地点变更不视为用途变更，仅需董事会决议 [20] 结余及超募资金处置 - 单个项目结余资金低于100万元或5%可免审议，用于非募投项目需履行变更程序 [25] - 全部项目结余资金超500万或净额5%需股东大会审议 [26] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，闲置部分可现金管理但需说明合理性 [27] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查募投进展并披露专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证 [28][29] - 保荐人需每半年现场调查，年度核查报告需涵盖资金存放、使用进度、置换情况等 [30] - 公司需配合保荐人和审计机构工作，违规需及时整改并报告 [30]