股东大会与投票时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年5月19日下午14:30[9] - 网络投票时间为2025年5月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] 发行相关 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[18] - 发行对象为上海哈茂商务咨询有限公司，以现金认购[18] - 发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日[18] - 发行价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 发行股份数量不超过71,819,411股，不超过发行前总股本的30%[19] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[19] - 募集资金总额预计不超过84,028.710870万元，扣除发行费用后用于补充流动资金[20] - 发行决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[20] - 本次发行假设于2025年12月实施完成[36] 股本数据 - 截至2025年3月31日总股本240,601,181股，扣除回购账户股份1,540,000股[37] - 2024年末总股本237,857,417股，2025年发行前239,061,181股，发行后310,880,592股[40] 业绩假设 - 假设情形（1）：2025年净利润与扣非净利润较2024年持平，归属上市公司股东净利润 - 6,830.41万元，扣非后 - 14,692.28万元[40] - 假设情形（2）：2025年净利润与扣非净利润较2024年减亏50%，归属上市公司股东净利润 - 3,415.20万元，扣非后 - 7,346.14万元[40] - 假设情形（3）：2025年净利润与扣非净利润均为0[41] 风险与应对 - 2024年公司亏损，增发股份不会导致每股收益被摊薄，但经营好转盈利时增发股份存在摊薄即期回报可能性[42] - 本次发行完成后，股本和净资产规模大幅增加，短期内净利润可能无法与股本同步增长，存在摊薄即期回报风险[43] - 公司采取加强经营管理和内部控制、加强募集资金监管、完善利润分配制度等措施应对摊薄即期回报风险[47][48][49] 股份转让 - 孙继胜等拟向上海哈茂转让32,721,710股股份，占总股本13.67%[59] - 上海云鑫拟向杨磊转让14,363,882股股份，占总股本6.00%[59] - 孙继胜放弃32,954,801股股份表决权，占总股本13.77%[59] 人员相关 - 公司提名杨磊、陈晓冬等6人为第五届董事会董事（非独立董事）候选人，任期三年[87] - 2025年5月6日公司召开第四届董事会第十八次会议，提名张鹏、邵勇健为第五届董事会独立董事候选人，任期三年[94] - 2025年5月6日公司召开第四届监事会第十四次会议，提名吴小华、李鹏为第五届监事会股东代表监事，任期三年[99] 其他 - 2024年4月1日至2025年3月31日，“永安转债”累计转股形成股份数量为1112.6040万股[70] - 增资后公司注册资本将由22947.5141万元变为24060.1181万元，总股本将由22947.5141万股增加至24060.1181万股[70] - 《公司章程》修订后董事会由9名董事组成，原条款为7名[70] - 独立董事张鹏先生津贴为10万元/年（含税）、邵勇健先生津贴为8万元/年（含税），按季发放[80] - 非在公司任职的监事津贴为每月2000元（税前），履职费用公司实报实销[84]

可转债情况 - 2020年11月24日发行可转换公司债券8,864,800张，总额88,648万元，期限6年[2] - 2020年12月23日，88,648万元可转换公司债券在上交所挂牌交易[3] - “永安转债”2021年5月31日起可转股，转股期至2026年11月23日，初始转股价20.34元/股，现14.47元/股[4] 转股价格调整 - 2021年6月转股价格由20.34元/股调为16.48元/股[4] - 2022年6月由16.48元/股调为16.38元/股[5] - 2022年11月调为16.40元/股[6] - 2023年6月向下修正为14.93元/股[7] - 2023年11月调为14.81元/股[8] 人事变动 - 2025年5月6日聘任吴佩刚为总经理等[12] - 财务负责人张贤持有公司6,600股股份[15] 其他 - 换届及聘任高管公告未影响日常经营及偿债能力[16] - 中金公司将密切关注债券本息偿付等[16] - 提请投资者关注相关风险[17]

股东大会与发行信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为5月19日下午14:30，网络投票时间为5月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象为上海哈茂商务咨询有限公司，以现金认购[18] - 发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 发行股份数量不超过71,819,411股，不超过公司发行前总股本的30%[19] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[19] - 募集资金总额预计不超过84,028.710870万元，扣除发行费用后用于补充流动资金[21] - 发行决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[21] 股本数据 - 2024年末总股本为237,857,417股，2025年本次发行前总股本为239,061,181股，发行后为310,880,592股[41] - 截至2025年3月31日总股本为240,601,181股，扣除回购账户中1,540,000股[38] 业绩假设 - 假设情形（1）：2025年净利润与扣非净利润较2024年持平，2024年归属于上市公司股东净利润为 - 6830.41万元，扣非后为 - 14692.28万元；发行前基本每股收益 - 0.29元/股，扣非后 - 0.61元/股；发行后基本每股收益 - 0.22元/股，扣非后 - 0.47元/股[41] - 假设情形（2）：2025年净利润与扣非净利润较2024年减亏50%，2025年归属于上市公司股东净利润为 - 3415.20万元，扣非后为 - 7346.14万元；发行前基本每股收益 - 0.14元/股，扣非后 - 0.31元/股；发行后基本每股收益 - 0.11元/股，扣非后 - 0.24元/股[41] - 假设情形（3）：2025年净利润与扣非净利润均为0，发行前基本每股收益0元/股，扣非后0元/股；发行后基本每股收益0元/股，扣非后0元/股[42] 股份转让与回购 - 孙继胜等人拟向上海哈茂转让32721710股股份，占总股本13.67%[60] - 上海云鑫拟向杨磊转让14363882股股份，占总股本6.00%[60] - 孙继胜放弃32954801股股份对应的表决权，占总股本13.77%[60] - 截至董事会召开日，公司回购账户中股份1,540,000股，拟用于员工持股计划或股权激励[43] 公司策略 - 公司将加强经营管理和内部控制，提高经营管理水平和资金使用效率，控制资金成本[48] - 公司制定完善《募集资金管理制度》，加强募集资金监管，保证合理规范使用[49] - 公司完善《公司章程》，明确利润分配条件等，发行后继续执行现行分红政策[50] - 公司计划制定2025年 - 2027年股东分红回报规划[54] 其他事项 - 2024年4月1日至2025年3月31日，“永安转债”累计转股形成股份数量为1112.6040万股[71] - 增资完成后，公司注册资本将由22947.5141万元变为24060.1181万元，总股本将由22947.5141万股增加至24060.1181万股[71] - 修订后《公司章程》规定董事会由9名董事组成，原条款为7名[71] - 独立董事张鹏津贴为10万元/年（含税），邵勇健、杜惟毅津贴为8万元/年（含税），按季发放[81] - 非公司任职监事津贴为每月2000元（税前），履职费用公司实报实销[84] - 2025年5月6日公司召开第四届董事会第十八次会议，提名张鹏、邵勇健、杜惟毅为第五届董事会独立董事候选人，任期三年[94] - 2025年5月6日公司召开第四届监事会第十四次会议，提名吴小华、李鹏为第五届监事会股东代表监事，任期三年[100]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会股权登记日为2025/4/21[3] - 原股东大会召开日期为2025年5月19日[5] - 更正后现场股东大会于2025年5月19日14点30分在常州召开[7] - 网络投票起止时间为2025年5月19日[7] 会议审议事项 - 第四届董事会第十九次会议审议通过多个发行股票相关修订稿议案[4] - 股东大会非累积投票议案有17项，涉及多方面[9][10] - 审议前次募集资金使用情况报告等多项议案[14] 选举相关 - 累积投票议案提前换届选举第五届董监高[10][14] 其他 - 提请批准上海哈茂免于要约收购增持股份[14] - 授权委托书可委托他人出席股东大会[12]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票已通过多次董事会会议审议，尚需经股东大会、上交所和中国证监会批准[6] - 发行对象为上海哈茂，拟现金认购全部股票，构成关联交易[6] - 发行价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 募集资金总额预计不超84,028.710870万元，扣除发行费用后用于补充流动资金[8] - 上海哈茂认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[9] - 发行股份数量不超71,819,411股，不超发行前总股本30%[35] - 本次发行决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效[41] 股权变动 - 孙继胜等拟向上海哈茂转让32,721,710股股份，占签署日公司总股本的13.67%[10] - 上海云鑫拟向杨磊转让14,363,882股股份，占签署日公司总股本的6.00%[10] - 孙继胜放弃32,954,801股股份对应的表决权，占签署日公司总股本的13.77%[10] - 本次发行完成后，控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生[10] - 杨磊及上海哈茂合计拥有表决权股份数为47,085,592股，占签署日上市公司总股本19.67%[27] - 杨磊及上海哈茂享有签署日上市公司表决权比例为22.98%[27] - 预计发行完成后，杨磊先生及上海哈茂合计持股118,905,003股，占比38.06%[28] 财务数据 - 公司股本总额为24,060.1181万元人民币[20] - 上海哈茂2024年末总资产913,551.33万元，净利润0.12万元，无营业收入[53] - 上海哈茂注册资本5,000万元人民币[48] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 3月，公司营业收入分别为67763.41万元、54520.94万元、45782.49万元和8339.92万元[96] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 3月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 - 6750.63万元、 - 12671.74万元、 - 6830.41万元和 - 2462.50万元[96] - 2022 - 2024年末及2025年3月末，公司应收账款账面价值分别为69226.93万元、53104.40万元、39828.69万元和41136.58万元，占同期流动资产比例分别为17.45%、14.07%、11.26%和11.79%[97] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 3月，公司毛利率分别为13.25%、12.15%、8.75%和 - 10.72%[99] - 2022 - 2024年期末可供分配利润分别为20.82亿元、19.26亿元、17.89亿元[120][121][123] - 2022 - 2024年现金分红数额分别为2988.79万元、6884.29万元、5946.44万元[124] - 2022 - 2024年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 - 6782.46万元、 - 12671.74万元、 - 6830.41万元[124] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可供分配利润的10%[112] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同，成熟期无重大资金支出安排最低达80%，有重大资金支出安排最低达40%，成长期有重大资金支出安排最低达20%[114] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须2个月内完成股利（或股份）的派发事项[117] - 未来3年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可供分配利润的30%[135] - 制定或修改利润分配相关政策，董事会须全体董事过半数表决通过，股东大会须出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过[119] - 公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[138] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况[139] 影响与措施 - 发行完成后，公司总资产、净资产增加，资产负债率降低，资本结构优化，但短期内每股收益可能摊薄，净资产收益率可能下降[77,86] - 发行完成后，公司股本总额和结构变动，将修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记[80] - 发行完成后，公司股东结构变化，原有股东持股比例变动，但控股股东和实际控制人不变[81] - 发行不会对公司高管人员结构和业务结构造成重大影响[82,83] - 发行完成后，公司营运资金补充，现金流改善，抵抗风险能力增强[87] - 发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间业务、管理关系变化，也无新增重大不利同业竞争和显失公平关联交易[88] - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率，节省财务费用，控制经营和管控风险[150] - 公司制定和完善《募集资金管理制度》，严格监管募集资金使用[151] - 公司完善《公司章程》，明确利润分配条件和程序，发行后继续执行现行分红政策[153] - 全体董事及高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[154][155][156] - 上海哈茂、杨磊、孙继胜承诺不越权干预、不侵占公司利益，按新规补充承诺，违规承担补偿责任[157][158][159]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 | 证券代码：603776 | 证券简称：永安行 | 公告编号：2025-065 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113609 | 债券简称：永安转债 | | 永安行科技股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿) 披露的提示性公告 2025 年 5 月 9 日 永安行科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 8 日召开第四届董事会第 十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发 行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，敬请广大投资者注意查阅。 1 本次公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对 于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公司向特定对象发行 A 股股票预案所述 本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证 ...

股份转让与表决权 - 孙继胜等拟向上海哈茂转让32,721,710股股份，占签署日公司总股本13.67%[8] - 上海云鑫拟向杨磊转让14,363,882股股份，占签署日公司总股本6.00%[8] - 孙继胜放弃32,954,801股股份对应表决权，占签署日公司总股本13.77%[9] - 杨磊及上海哈茂合计拥有表决权股份47,085,592股，占签署日上市公司总股本19.67%，享有表决权比例22.98%[9] - 预计发行完成后，杨磊及上海哈茂合计持股118,905,003股，占发行完成后上市公司股份总数38.06%[9] 发行股票相关 - 公司拟向特定对象上海哈茂发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[10][14] - 发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为11.70元/股[17] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20][26] - 发行对象认购的公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让[27] - 发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%[31] - 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[31][32] - 本次发行募集资金总额不超过84,028.710870万元，发行股份数量不超过71,819,411股[39] 股本与业绩假设 - 截至2025年3月31日总股本240,601,181股，2024年12月31日总股本237,857,417股，2025年发行前总股本239,061,181股，发行后总股本310,880,592股[40][41] - 假设情形（1）：2025年净利润与扣非净利润较2024年持平，发行前后归属上市公司股东净利润均为 - 6,830.41万元，扣非后均为 - 14,692.28万元[41] - 假设情形（2）：2025年净利润与扣非净利润较2024年减亏50%，发行前后归属上市公司股东净利润均为 - 3,415.20万元，扣非后均为 - 7,346.14万元[43] - 假设情形（3）：2025年净利润与扣非净利润均为0，发行前后归属上市公司股东净利润和扣非后净利润均为0[43] 应对措施与承诺 - 公司将加强经营管理和内部控制，提高经营管理水平和资金使用效率[49] - 公司将合理运用融资工具和渠道，控制资金成本，节省财务费用支出[50] - 公司制定和完善《募集资金管理制度》，规范募集资金管理和使用[51] - 全体董事及高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费等[53] - 全体董事及高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[55] - 全体董事及高级管理人员承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[55] - 上海哈茂、杨磊、孙继胜承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[55][56][57]

永安行科技股份有限公司第四届董事会 独立董事专门会议第六次会议审核意见 二、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 经审核，我们认为：公司编制的《永安行科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票方案的论证分析报告（修订稿）》充分结合了公司所处的行业和发展阶段、融资规划、财务 状况、资金需求等，论证了公司本次发行的必要性、公平性、合理性，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。 三、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的 议案》 经审核，我们认为：为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相 关要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 ...

发行信息 - 本次发行募集资金预计不超84,028.710870万元[1][2] - 认购价11.70元/股，发行股份不超71,819,411股[2] - 发行方案预计2025年12月完成[2] 业绩数据 - 2024年度归母净利润 -6,830.41万元，扣非后 -14,692.28万元[5] - 假设2025年净利润与2024年持平，发行后基本每股收益 -0.22元/股，扣非后 -0.47元/股[5] - 假设2025年净利润减亏50%，发行后基本每股收益 -0.11元/股，扣非后 -0.24元/股[5] - 假设2025年净利润盈亏平衡，发行后基本每股收益0.00元/股，扣非后0.00元/股[6] 股本情况 - 截至2025年3月31日总股本240,601,181股，扣除回购账户股份1,540,000股[4] 风险与措施 - 发行完成后存在摊薄即期回报风险[8] - 募集资金用于补充流动资金，业务范围不变[10] 公司策略 - 提高经营管理和资金使用效率，控制成本，节省财务费用[12] - 制定完善《募集资金管理制度》[13] - 完善《公司章程》，强化投资者回报机制[14] 相关承诺 - 董高人员承诺不输送利益、约束消费等[15][16][17] - 控股股东、实控人承诺不干预经营、不侵占利益[17] - 违反承诺愿承担补偿责任，按新规出具补充承诺[17][18]

证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-063 转债代码：113609 债券简称：永安转债 永安行科技股份有限公司 第四届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 监事会会议召开情况 永安行科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十五次会议（以下简称 "本次会议"）于 2025 年 5 月 8 日 16:00 以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议 为紧急会议，会议通知已于 2025 年 5 月 8 日通过电话的方式通知各位监事，与会的各位监 事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席吴小华女士召集并 主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开及出席的人员均符 合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的 议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 ...