赎回条款触发与执行 - 公司股票自2025年6月24日至7月14日连续15个交易日收盘价不低于当期转股价格 触发永安转债有条件赎回条款 [1] - 公司于2025年7月14日召开董事会审议通过提前赎回议案 决定对赎回登记日登记在册的可转债实施全额赎回 [1] - 赎回对象为2025年8月11日收市后登记在册的全部持有人 赎回价格按债券面值加当期应计利息定为101.4301元/张 [2] 赎回规模与兑付安排 - 截至赎回登记日 可转债余额为202.4万元（20,240张） 占发行总额0.23% [2] - 赎回兑付总金额为205.29万元（含利息） 赎回款发放日为2025年8月12日 [3][4] - 自2025年8月7日起可转债停止交易 8月11日收市后未转债券全部冻结 [4] 转股情况与股本变动 - 累计88.45亿元可转债转换为公司股份 转股数量5940.37万股 占转股前总股本31.67% [3] - 总股本由2.41亿股增加至2.81亿股 增幅16.4% [4] - 主要股东持股比例被动稀释：上海哈茂及杨磊合并持股由19.53%降至16.77% 孙继胜持股由24.69%降至21.21% [4] 赎回影响分析 - 赎回兑付金额205.29万元对公司现金流无重大影响 [4] - 总股本增加短期内摊薄每股收益 但中长期增强资本实力并减少利息费用支出 [4] - 转股后公司资本结构得到优化 有利于实现可持续发展 [4]

可转债赎回 - 2025年6 - 7月公司股票连续15日收盘价不低于“永安转债”转股价格130%，满足赎回条款[3] - 截至2025年8月11日，“永安转债”余额202.4万元，占发行总额0.23%[8] - 本次赎回数量20,240张，赎回兑付总金额205.294498万元，8月12日发放[5] - 赎回价格101.4301元/张，当期应计利息1.4301元/张[7] 转股情况 - 截至2025年8月11日，累计8.84456亿元“永安转债”转股，转股5940.372万股，占比31.67%[9] - 2025年8月7日起“永安转债”停止交易，8月11日未转股的全部冻结[12] 股本变动 - 赎回完成后公司总股本增至2.80760572亿股[14] - 上海哈茂商务、杨磊、孙继胜持股数不变，比例下降[15]

核心观点 - 公司决定行使可转债提前赎回权，对"永安转债"全部赎回 [2] - 赎回价格为101.4301元/张，包含票面价格100元和当期应计利息1.4301元 [1][4] - 赎回登记日为2025年8月11日，赎回款发放日为2025年8月12日 [1][5] - 最后交易日为2025年8月6日，最后转股日为2025年8月11日 [1][6] - 赎回完成后，"永安转债"将自2025年8月12日起在上海证券交易所摘牌 [1][5] 赎回条款 - 赎回条件：公司股票连续15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（18.49元/股） [2][3] - 当期应计利息计算公式：IA=B×i×t/365，其中B为票面总金额，i为票面利率2.00%，t为计息天数261天 [4] - 赎回价格计算：100元面值+1.4301元利息=101.4301元/张 [4] 赎回程序 - 赎回对象：2025年8月11日收市后登记在册的全部"永安转债"持有人 [3] - 赎回款发放：通过中登上海分公司资金清算系统向持有人派发 [5] - 停止交易：自2025年8月7日起"永安转债"停止交易 [1][6] 投资者注意事项 - 投资者需在2025年8月11日前完成转股操作 [1][6] - 未转股的可转债将按101.4301元/张被强制赎回 [6] - 被质押或冻结的可转债需在停止交易日前解除 [6]

定向增发争议 - 公司向控股股东上海哈茂定向增发募资8.4亿元，发行定价11.70元/股，较控制权变更时老股转让价13.76元/股折价15% [1] - 本次增发未设置业绩补偿条款，引发中小股东权益保障质疑 [1] - 上交所问询函聚焦定价公平性、中小股东权益保护等核心问题 [1] 控制权风险 - 存在控制权可逆转协议，若原实控人孙继胜2025年业绩承诺未达标（净利润≥5000万元），其放弃的13.77%表决权将自动恢复，可能再度触发控制权变更 [1] - 公司2024年亏损6830万元，2025年一季度亏损同比扩大376%，业绩承诺兑现可能性极低 [1] 募资用途质疑 - 8.4亿元募资全额补充流动资金，无具体项目预算及可行性报告 [2] - 公司货币资金余额达5.91亿元（2022年末），资产负债率仅28.25%，募资必要性存疑 [2] - 在主营业务持续萎缩背景下（营收连续三年下滑，2024年营收4.58亿元同比降16%），激进转型氢能等重资产领域 [2] 业务转型风险 - 公司未披露氢能两轮车、无人驾驶等创新业务的技术储备、客户订单或产能消化方案 [2] - 主营的公共自行车业务因共享单车冲击持续失血，近三年毛利率从42.36%暴跌至负值 [2] - 氢能两轮车目标市场（如物流、景区）尚未形成规模需求 [2] 关联交易与业绩补偿 - 定增方案未设置控股股东业绩承诺，但原实控人孙继胜需承担补偿责任——若其2025年净利润未达5000万元，需以现金补偿差额 [2] - 公司2025年一季度亏损同比扩大，承诺兑现可能性极低 [2]

可转债时间安排 - 2025年8月7日起“永安转债”停止交易[4] - 最后转股日为2025年8月11日[5] - 2025年8月12日起“永安转债”在上海证券交易所摘牌[5] - 赎回登记日为2025年8月11日[7] - 赎回款发放日为2025年8月12日[7] - 最后交易日为2025年8月6日[7] 转股及赎回价格 - 投资者所持可转债转股价为14.22元，强制赎回价为101.4301元/张[5] - 可转债个人投资者税后赎回金额101.1441元/张[14] 触发赎回原因 - 公司股票在2025年6月24日至7月14日连续15个交易日收盘价格不低于当期转股价格14.22元/股的130%（即18.49元/股），触发赎回条款[6] 利息情况 - 可转债当年票面利率为2.00%，计息天数261天，当期应计利息1.4301元/张[13]

板块整体表现 - 摩托车及其他板块当日上涨1.09%，领涨个股为涛涛车业（涨幅6.13%）[1] - 板块表现强于大盘，上证指数下跌0.12%，深证成指下跌0.26%[1] - 板块内个股涨跌分化明显，涨幅最高达6.13%（涛涛车业），跌幅最大为-5.06%（绿通科技）[1][2] 个股价格表现 - 涛涛车业收盘价168.62元，涨幅6.13%，成交量3.58万手，成交额5.97亿元[1] - 春风动力收盘价254.83元，涨幅4.53%，成交量2.05万手，成交额5.19亿元[1] - 隆鑫通用收盘价13.40元，涨幅2.92%，成交量37.76万手，成交额5.04亿元[1] - 绿通科技收盘价31.71元，跌幅-5.06%，成交量6.73万手，成交额2.16亿元[2] - 九号公司收盘价62.61元，跌幅-2.29%，成交量14.56万手，成交额9.27亿元[2] 资金流向 - 板块主力资金净流出1.26亿元，游资资金净流入3927.37万元，散户资金净流入8652.26万元[2] - 信隆健康主力净流入1687.02万元，占比12.59%，游资净流出1147.91万元[3] - 上海凤凰主力净流入1582.31万元，占比13.05%，游资净流入581.33万元[3] - 春风动力主力净流出718.21万元，游资净流入3085.88万元，占比5.95%[3] - 中路股份主力净流出512.31万元，占比-10.55%，散户净流入560.01万元[3]

公司行动 - 永安行发布公告提醒"永安转债"持有人在限期内转股 [2]

控制权变更与股份转让安排 - 上海哈茂通过协议转让方式以每股13.76元价格受让孙继胜、常州远为、索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股股份（占总股本13.67%）[4][12] - 杨磊以每股15.28元价格受让上海云鑫持有的14,363,882股股份（占总股本6.00%）[4][12] - 孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占总股本13.77%）对应的表决权以巩固上海哈茂控股地位[12][15][26] 定向增发方案细节 - 向特定对象上海哈茂发行71,819,411股股份募集资金总额84,028.71万元发行价格11.70元/股[2][10] - 发行价格依据定价基准日前20个交易日股票交易均价80%确定符合监管规定[6] - 发行完成后上海哈茂及杨磊合计持股比例从19.57%提升至38.06%表决权比例从22.85%增至38.25%[11][25] 控制权稳定性安排 - 表决权放弃期限设定为股份过户后24个月或定向增发完成时或上海哈茂持股比例超孙继胜20%三者孰早[15][18][26] - 孙继胜承诺2025-2027年现有业务扣非净利润合计不低于-20,000万元否则以现金补偿[22][27] - 孙继胜出具不谋求控制权承诺函并同意后续向上海哈茂转让剩余43,208,808股股份[28][32] 认购资金与合规性 - 上海哈茂认购资金来源于自有资金及哈啰集团内部拆借不涉及外部借款[36][37] - 上海哈茂作为控股股东具备认购资格股份锁定期36个月符合《上市公司收购管理办法》规定[33][34] - 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条要求无不当利益输送情形[38][39] 战略发展与业务协同 - 控制权变更背景为上市公司需借助哈啰集团产业资源实现业务转型升级与协同发展[40][41] - 新股东计划通过智能制造能力提升、氢能技术优势及芯片业务拓展改善经营水平[23][24] - 业务、采购及销售层面预计将依托哈啰集团资源实现协同效应但未披露具体变化计划[40]

公司控制权变更及发行方案 - 上海哈茂通过协议转让以每股13.76元价格受让公司13.67%股份 杨磊以每股15.28元价格受让上海云鑫所持6.00%股份 交易价格基于签署日前一交易日收盘价15.28元/股的90%或100%确定 符合交易所协议转让规则 [3][5][6] - 本次向特定对象发行A股股票数量上限71,819,411股 发行价格11.70元/股 为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 募集资金总额不超过84,028.71万元 全部用于补充流动资金 [3][7][10] - 发行完成后杨磊及上海哈茂合计持股比例从19.57%提升至38.06% 表决权比例从22.85%增至38.25% 控制权得到显著增强 [11][12][16] 表决权安排与业绩承诺 - 孙继胜放弃其持有13.77%股份对应表决权 弃权期限至三者孰早日期：股份过户后24个月届满/本次发行完成/上海哈茂与杨磊持股比例高于孙继胜至少20% [12][14][15] - 孙继胜承诺公司现有业务2025-2027年度扣非净利润合计不低于-20,000万元 该承诺基于2024年度审计净利润-6,830.41万元设定 旨在避免业务亏损加剧 [19][20] - 业绩补偿以现金方式执行 孙继胜可通过协议转让获得的2.73亿元现金或剩余持股履行业绩补偿义务 [20][22][23] 控制权稳定性分析 - 杨磊通过境外信托享有Hello Inc 11.84%股权受益权并担任其董事及CEO 能控制Hello Inc及全资子公司上海哈茂 目前对公司股东大会决议已产生重大影响 [23][24][29] - 孙继胜出具《不谋求控制权承诺函》 承诺不通过增持/表决权委托等方式挑战控制权 且股份转让时优先向上海哈茂或杨磊转让 [29] - 公司董事会及高管完成改组 新任董事及高管多数具有哈啰集团任职背景 杨磊当选董事长 进一步巩固控制权结构 [28][29] 认购资金及合规性 - 上海哈茂认购资金来源于自有资金及哈啰集团内部拆借款 哈啰集团截至2024年末货币资金约40亿元 具备资金实力 [34][35][36] - 认购资金不存在代持/结构化安排或来源于上市公司及其关联方的情形 符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定 [36][37] - 上海哈茂认购股份锁定期36个月 杨磊及上海哈茂现有股份锁定期18个月 均符合《上市公司收购管理办法》及《管理办法》要求 [31][32][33] 业务协同与发展规划 - 公司主营业务为物联网技术驱动的公共自行车及共享出行系统服务 近年受宏观经济影响业务增量不足 需外延式发展提升盈利 [39][40] - 哈啰集团作为科技引领型综合共享出行平台 其产业资源可为公司智慧生活/共享出行/氢能等业务赋能 产生协同效应 [40][44] - 业务/采购/销售模式预计无重大不利变化 公司将借助哈啰集团资源拓展客户与供应商 提升产业竞争优势 [44][45] 前次募投项目情况 - 2020年可转债募投项目"共享助力车智能系统"投资进度64.18% 因行业政策及市场需求变化放缓投放 税后投资回收期原测算4.25年 [46][47][48] - 公司调整该项目达到预定可使用状态时间至2027年12月 未违反募集说明书中关于投资回收期的承诺 [47][48] - 募集资金使用及信息披露符合监管规则 未受到证监会或交易所监管措施或行政处罚 [49][50] 同业竞争安排 - 实际控制人杨磊控制企业与公司共享出行业务存在同业竞争 已出具承诺在控制权变更之日起5年内通过资产重组/业务调整等方式解决 [50][51] - 整合计划涉及资产或业务范围未明确披露 承诺履行尚未出现违反情形 后续实施将通过合规方式推进 [51]

可转债交易信息 - 2025年8月7日起“永安转债”停止交易[4] - 最后转股日为2025年8月11日[5] - 2025年8月12日起“永安转债”在上海证券交易所摘牌[5] 转股与赎回数据 - 转股价为14.22元/股[6] - 赎回价格为101.4301元/张[7] - 可转债个人投资者税后实际发放赎回金额为101.1441元/张[14] 股价情况 - 公司股票在2025年6月24日至7月14日连续15个交易日收盘价不低于18.49元/股[6] 利率与计息 - 可转债当年票面利率为2.00%[13] - 计息天数从2024年11月24日至2025年8月12日共261天[13] 时间安排 - 赎回登记日为2025年8月11日，赎回款发放日为2025年8月12日[7]