公司基本情况 - 公司系根据《公司法》以整体变更方式设立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91320000743141824Y [2] - 公司于2018年7月3日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股118,000,000股 [2] - 公司注册名称为江苏省新能源开发股份有限公司，英文名称为Jiangsu New Energy Development Co., Ltd. [2] - 公司住所为南京市长江路88号2213室，注册资本为人民币891,475,880元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3] 公司经营宗旨和范围 - 经营宗旨为响应国家绿色发展理念，以科技创新为驱动，加快新能源开发，为股东创造价值，为社会做出贡献 [4] - 经营范围包括风能、太阳能、生物质能等新能源的开发，实业投资，投资管理，工程监理等 [4] 公司股份情况 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4][5] - 公司设立时发起人共4名，以净资产出资折合股份50,000万股 [5] - 公司股份全部为普通股，共计891,475,880股 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] 股东和股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使决定经营方针、选举董事、审议财务方案等职权 [9][15] - 股东享有股利分配、表决权、监督权、查阅权等权利 [9] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [32] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名 [46] - 董事会是公司经营决策主体，行使召集股东会、决定经营计划、聘任高管等职权 [46] - 董事会每年至少召开2次会议，会议应有过半数董事出席方可举行 [50][51] - 独立董事应保持独立性，发挥监督制衡作用，维护公司整体利益和中小股东权益 [54] 公司治理 - 公司设立党的组织机构，坚持党的领导，为党组织活动提供必要条件 [2] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [43] - 公司制定股东会议事规则和董事会议事规则，规范决策程序 [33][50] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利，不得占用公司资金，保证公司独立性 [14]

公司外部信息使用管理制度 总则 - 制度旨在加强信息披露管理 规范外部信息报送和使用 维护公平原则并保护投资者权益 [1][2] - 适用范围涵盖公司及各部门 控股子公司 董事 高管及其他可接触未公开重大信息的人员 [2] - 制度所指信息包括可能影响证券价格的未公开重大信息 如定期报告 临时报告 财务数据及筹划中的重大事项 [2] 外部信息使用人定义与管理 - 外部信息使用人包括依法要求报送信息的政府部门 监管机构及其他外部单位及相关接触人员 [3] - 公司董事会为信息报送最高管理机构 董事会秘书负责日常管理 证券事务部协助执行 [3] - 向外部报送未公开重大信息时 需将接收方登记为内幕信息知情人 并提示其履行保密及禁止内幕交易义务 [3] 信息报送流程 - 对外报送信息前需经董事会秘书或证券事务部审核同意 并书面提醒外部使用人履行保密义务 [4] - 保密提示函等文件由证券事务部存档 保管期限为10年 [4] 责任追究与应急处理 - 信息泄露时 外部使用人需立即通知公司 公司须第一时间向交易所报告并公告 [5] - 外部使用人违规使用未公开信息导致公司损失的 需承担赔偿责任 [5] - 外部使用人利用未公开信息交易或建议他人交易的 公司将追究法律责任并移交司法机关 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 监管规定及公司章程执行 [7] - 制度由董事会解释并审议通过后实施 [7]

董事会秘书工作细则总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，独家负责信息披露、公司治理及股权管理事务 [1] - 公司设立证券事务部协助董事会秘书工作，并由董事会秘书直接分管该部门 [1] 董事会秘书选任条件与程序 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，空缺期需在3个月内补聘 [2] - 任职条件包括职业道德良好、具备财务/管理/法律专业知识及工作经验，且需符合上交所规定 [2] - 禁止任职情形涵盖《公司法》限制、证监会禁入措施、交易所公开认定不合格、近3年受处罚或谴责等 [2] - 聘任后需公告并提交推荐书、简历、聘任书及通讯方式等资料至上交所 [2] 董事会秘书解聘规定 - 解聘需充分理由，禁止无故解聘 [3] - 强制解聘情形包括触犯禁止条款、连续3个月无法履职、重大工作失误或违法违规造成损失 [3][4] - 解聘或辞任时需向上交所报告并公告，被解聘者可提交个人陈述 [4] 董事会秘书职责与权限 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会筹备、保密工作及监管沟通等 [4] - 有权查阅公司财务经营文件，并要求相关部门提供资料，总经理办公会等重大会议需列席 [4][5] - 履职受阻时可直接向上交所报告，离任后仍需持续履行保密义务（涉违法违规信息除外） [5] 证券事务代表与附则 - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，其任职条件与董事会秘书一致 [5] - 细则未尽事宜按现行法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [6] - 细则经董事会表决生效，解释及修改权归董事会所有 [6]

工作细则修订 - 工作细则于2017年4月25日审议通过，2022年11月18日第一次修订，2025年7月25日第二次修订[1] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[4] - 特定受罚人士不得担任[6] - 出现规定情形1个月内解聘[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责与权限 - 负责信息披露等多项职责[10] - 有权了解财务经营，查阅文件[11] - 重大会议应列席并获资料[11] 证券事务代表 - 任职条件参照细则相关条款执行[11]

关联交易制度 - 关联交易管理制度2017年5月12日通过，2022年12月8日和2025年7月25日两次修订[1] 金融业务规则 - 与国信财务公司业务遵循自愿原则，不与未经批准机构开展业务[1] - 进行存贷款业务前建立资金风险防范制度，按规定履行决策和披露义务[2] - 存贷款业务签金融服务协议，超3年每3年重新审议披露[3] - 签协议约定年度业务规模并披露预计情况[3] 风险应对措施 - 国信财务公司出现风险，继续业务需重签协议并经股东会审议[4] - 制订风险处置预案，财务管理部动态评估监督资金风险[4] 核查与披露 - 保荐人、独立财务顾问每年专项核查金融服务协议并与年报同步披露[4] - 定期报告持续披露关联交易金融业务，每半年出具风险评估报告[5] - 会计师事务所每年提交关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[5]

制度信息 - 制度于2017年4月25日通过，2022年11月18日、2025年7月25日修订[2] - 制度适用于公司及下设各部门、控股子公司等相关人员[3] 管理机制 - 董事会是信息对外报送最高管理和责任机构，董秘负责日常管理[4] - 相关部门、控股子公司对外报送信息需董秘审核同意[7] 保密与责任 - 外部信息使用人保密不当或违规使用信息，公司将采取相应措施[8] 其他 - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施[11]

制度修订 - 投资者关系管理制度2017年4月25日通过，2022年11月18日第一次修订，2025年7月25日第二次修订[2] 职责与人员 - 投资者关系管理工作有拟定制度等八项主要职责[6] - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人，证券事务部为职能部门[6] - 从事投资者关系管理的人员需具备全面了解公司及行业等素质和技能[8] 管理规范 - 公司及相关人员不得在活动中透露未公开信息等八种情形[8] 培训与沟通 - 公司可定期对相关人员开展系统性培训，鼓励参加相关机构举办的培训[9] - 投资者关系管理工作对象包括投资者等六类[11] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略等九类[11] - 公司通过官网等多渠道、股东会等多方式与投资者沟通[11] 具体措施 - 公司设立投资者联系电话等，应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[11] - 公司应就调研形成书面记录，参与人员和董事会秘书签字确认[13] - 公司建立接受调研、采访事后核实程序，审核相关文件[14] - 公司可通过路演等沟通交流情况[13] - 股东会应为股东参与提供便利并提供网络投票方式[14] - 公司应按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[15] - 特定情形下公司需召开投资者说明会[15] - 公司召开投资者说明会应采取便于参与的方式并提前公告[16] 其他要求 - 公司应支持配合投资者依法行使权利及维护权益的活动[16] - 公司应区分宣传广告与媒体报道，关注并适当回应[16] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[17]

信息披露制度修订 - 信息披露管理制度经四次修订，最近一次于2025年7月25日修订[2] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露[11] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 信息披露要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[5] - 信息披露文件应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[8] - 涉及商业秘密可暂缓或豁免披露，涉及国家秘密依法豁免披露[7] 人员责任 - 公司董事、高级管理人员应保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[9] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[24] 定期报告审议与审计 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息应经审计[12] 特殊情况处理 - 董事无法保证定期报告内容真实性等应在审议时投反对或弃权票[13] - 审计与合规风控委员会成员无法保证财务信息真实性等应在审核时投反对或弃权票[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露等情况公司应及时披露财务数据[14] - 定期报告被出具非标准审计意见董事会应作专项说明[14] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况公司应披露[17] - 公司其他董事等无法正常履职达或预计达3个月以上应披露[17] - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[18] - 公司证券交易被认定异常应及时了解因素并披露[30] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份情况变化应告知公司[20] 关联信息报送 - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[25] 信息报告流程 - 董事等知晓重大影响事件当天告知董事会秘书和证券事务部[28] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，指定专人当天报告重大信息[28] - 信息披露报告人原则书面报告，紧急可先口头再补书面材料[29] 信息编制与披露 - 财务管理部编制财务报表等并提交相关资料[30] - 董事会秘书组织编制定期报告，提交审议、签署并披露备案[30] - 证券事务部起草临时报告，审核后披露[31] 错误与遗漏处理 - 发现已披露信息错误或遗漏及时发布更正或补充公告[31] 资料保存 - 信息披露相关文件资料由证券事务部保存10年[31] 违规追责 - 公司将追究信息披露违规经办人和责任人责任[34] 财务内控与审计 - 公司财务信息披露前应执行内控确保真实准确[35] - 公司实行内部审计制度，法律审计部监督财务核算[35] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”不含本数[37] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以规定为准[37] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[37] - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施[38]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[7] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需具备丰富会计知识和经验并符合特定条件之一[9] 独立董事任期与选举 - 独立董事任期3年，可连选连任，但连续任职时间不得超过6年[7] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[7] 独立董事履职与管理 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[18] - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[14] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持[17] - 独立董事可就投资者问题向公司核实，公司应健全与中小股东沟通机制[18] - 董事会会议前，独立董事可与董事会秘书沟通，董事会及相关人员需反馈落实情况[15] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包括特定内容[14] 独立董事解职与补选 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[10] - 因特定情形导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，辞职报告需下任填补空缺后生效，公司应在60日内完成补选[11] 董事会专门委员会 - 公司董事会专门委员会成员不少于3名董事，部分委员会独立董事应过半数并担任主任委员[16] 公司对独立董事的支持与保障 - 公司指定证券事务部、董事会秘书等协助独立董事履职[22] - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[22] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少10年[22] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[22] - 公司相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[23] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[23] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等合理费用[23] - 独立董事津贴由董事会制订方案，股东会审议通过，公司支付[23] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[26] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[26]

内幕信息界定 - 公司内幕信息管理制度2025年7月25日第4次修订[2] - 一年内重大资产交易超资产总额30%等属内幕信息[7] - 大股东或实控人持股变化较大属内幕信息[7] 知情人管理 - 知情人范围含大股东及其相关人员等[9] - 知情人在信息未公开前负有保密义务[18] 档案与备忘录 - 涉及重大事项应填写知情人档案并送达公司[12] - 重大事项需制作进程备忘录[17] - 档案和备忘录保存至少10年[16] 违规处理 - 知情人违规公司核实处分并2日内报送结果[21] - 知情人构成犯罪移送司法机关[27] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过后生效[23]