制度情况 - 制度于2017年4月25日通过，分别在2019年4月9日、2022年11月18日和2025年7月25日修订[1] - 制度制定依据相关法律、法规及公司章程[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错等七种情形[3][4] 责任追究 - 遵循客观公正等四项原则[5] - 被监管采取措施，内审机构查实原因并形成追责意见[6] - 五种情形应从重或加重惩处[6] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[9] - 追究处罚前应听取责任人意见[7] - 主要形式包括通报批评等五种[10] 其他 - 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[12]

公司基本信息 - 公司于2018年7月3日在上海证券交易所上市，首次发行普通股1.18亿股[7] - 公司注册资本为8.9147588亿元，股份共891475880股，每股面值1元[7][13] - 公司发起人4名，江苏省国信资产管理集团有限公司持股65%，江苏省沿海开发集团有限公司、盐城市国能投资有限公司各持股15%，江苏省农垦集团有限公司持股5%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14][15] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让，董事等任职及离职后有股份转让限制[21] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，股东可要求执行[21][22] 股东权利与会议 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求相关方起诉[27][28] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，6种情形下2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，董事任期3年，可连选连任[81][74] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[75] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[77] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等，总经理每届任期3年，可连聘连任[104][106] - 副总经理等由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，董事会秘书由董事长提名[107][108] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[115] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润10%，三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[119] 其他事项 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[127][128] - 公司实行法律顾问制度，重大事项由内外法律顾问双重法律审核[133] - 涉及职工切身利益重大问题须经职工代表大会或职工大会审议[134]

担保适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[3] 担保审批要求 - 对外担保须经董事会或股东会审议批准[5] - 多项超比例担保及为高负债率对象担保需股东会审议[7] - 提供担保交易经董事相应比例审议通过[7] - 为关联人担保经非关联董事审议并提交股东会[8] - 连续12个月担保超总资产30％需股东会高比例通过[8] 担保管理措施 - 遵循风险控制原则并控制责任限额[13] - 加强担保合同管理并妥善保管[13] - 对被担保人财务状况跟踪监察[13] 债务处理流程 - 被担保人未履约公司及时采取措施[13] - 被担保人变更公司行使追偿权[13] - 财务管理部按规定传送追偿情况备案[13] - 被担保人未履约或有风险及时披露信息[13] 制度说明 - “以上”含本数，“不足”不含[15] - 制度由董事会解释[15] - 制度经股东会批准后生效实施[16]

制度修订 - 制度于2017年4月25日通过，2022年11月18日第一次修订，2025年7月25日第二次修订[2] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[4][6] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[7] - 定期和临时报告涉秘可特定处理或豁免披露[7] - 暂缓披露临时报告原因消除后应披露并说明情况[8] 业务流程 - 信息披露暂缓、豁免业务由证券事务部发起，董秘审核，董事长审批[9] - 特定信息处理董秘登记，董事长签字确认后归档，保存不少于10年[9] - 应在报告公告后10日内报送登记材料[10] 责任机制 - 建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[12] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修改，审议通过后生效实施[14]

股东持股与质押 - 截至公告披露日，国能投资持股89,557,000股，占总股本10.05%[2] - 本次质押后累计质押44,770,000股，占其持股49.99%，占总股本5.02%[2] - 2025年7月24日质押6,770,000股，占其持股7.56%，占总股本0.76%[3] 质押详情 - 质押起始2025年7月24日，到期2027年8月23日，质权人为渤海国际信托[3] - 质押融资用于偿还有息债务和日常经营[3] 其他情况 - 国能投资资信良好，质押风险可控，触及平仓线将采取措施[6] - 公司将关注质押及风险，及时披露信息[6]

人员变动 - 2个交易日内披露董事、高管辞任情况[4] - 60日内完成董事补选[5] 制度规定 - 2025年7月25日通过相关制度[1] - 适用于董事、高管各类离职情形[2] - 董事会负责解释制度[11] 工作交接 - 离职生效后5个工作日内完成工作交接[6] 股份转让 - 任期内每年转让股份不超25%[9] - 上市1年内及离职半年内不得转让[9] 忠实义务 - 任期结束后1年内忠实义务仍有效[6]

股东大会信息 - 2025年7月25日在南京市玄武区长江路88号4楼广益厅B召开股东大会[4] - 出席会议股东和代理人622人，所持表决权股份688,483,276股，占比77.2296%[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》A股同意票比例99.9037%[6] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》A股同意票比例99.9253%[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》A股同意票比例99.9244%[8] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》A股同意票比例99.9118%[8] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》A股同意票比例99.9086%[8] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》A股同意票比例99.9104%[8] - 《关于修订<与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度>的议案》A股同意票比例99.7310%[10][11] - 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》A股同意票比例99.9443%，5%以下股东同意票比例98.9236%[10]

股东大会信息 - 公司2025年7月25日召开临时股东大会，分三段时间进行[9] - 出席现场会议622名，所持股份688,483,276股，占比77.2296%[9] - 本次临时股东大会审议议案共12项[11] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》同意票数占比99.9037%[14] - 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，5%以下股东同意票数占比98.9236%[17]

会议信息 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年7月25日召开[2] - 会议应参会董事9人，实际参会董事9人[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》[3][4] - 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[5][7] - 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》[8][9] - 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》[10][11] - 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》[12][13] - 审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》[14][15] - 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》[25][26] - 审议通过《关于公司经理层成员签订岗位聘任协议书、任期及2025年度经营业绩责任书的议案》[27][28]

公司章程修订 - 公司于2025年7月9日召开第四届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及取消监事会的议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规 [2] - 修订后公司将不再设监事会或监事，由董事会审计与合规风控委员会行使原监事会职权 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会相关条款后，《监事会议事规则》同时废止，现任监事职务自然免除 [2] - 明确董事长为法定代表人，规定法定代表人变更程序需在30日内完成 [4] - 调整股东诉讼条款，删除涉及监事的内容，保留对董事和高级管理人员的诉讼规定 [4] 股东权利与义务 - 股东有权查阅复制公司章程、股东名册等文件，符合规定的可查阅会计账簿和凭证 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%股份的股东可对董事和高级管理人员提起诉讼 [12] - 控股股东和实际控制人需遵守9项具体规定，包括不得占用资金、不得违规担保等 [17] 股东大会调整 - 股东大会改称股东会，职权中删除审议监事会报告事项 [18] - 股东会授权范围扩大，允许董事会对发行公司债券作出决议 [18] - 临时股东会召集主体由监事会调整为审计与合规风控委员会 [24] 提案与表决机制 - 股东提案门槛从3%股份降至1%股份 [26] - 明确股东会网络投票时间不得早于现场会前一日15:00，结束不早于现场会结束日15:00 [29] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括未达到法定表决权数等 [30]