上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 邮编：200336 电话：+86 21 68769686 Tel ：+86 21 68769686 传真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009 东 方 华 银 律 师 事 务 所 C A P I T A L L A W & P A R T N E R S No. 34, Shanghai Hongqiao State Guest House , No. 1591 Hongqiao Road, Changning District, Shanghai, p.c: 200336 上海东方华银律师事务所 关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 之 法律意见书 上海东方华银律师事务所 中国•上海 | 释 义 | 4 | | --- | --- | | 一、本次发行的批准和授权 | 8 | | 二、本次发行的主体资格 | 13 | | 三、本次发行的实质条件 | 14 | | 四、发行人的独立性 | 22 | | 五、主要股东和实际控制人 | 23 | | 六、发行人的业务 | 26 | | 七、关联交易及同业 ...

财务数据 - 2023年度公司营业收入为155,856.64万元，主营业务收入为155,102.67万元，较上年增长9.99%[6] - 截至2023年12月31日，应收账款账面余额为28,799.08万元，坏账准备为1,718.02万元，账面价值为27,081.06万元[9] - 期末资产总计21.27亿元，较期初的18.40亿元增长15.60%[1] - 期末负债合计8.38亿元，较期初的8.26亿元增长1.51%[2] - 期末所有者权益合计12.89亿元，较期初的10.14亿元增长27.05%[2] - 营业总收入本期为15.5856640838亿元，上期为14.1388444511亿元[25] - 净利润本期为6749.620136万元，上期为2767.022297万元[25] - 经营活动产生的现金流量净额本期为147832397.99元，上期为191642036.96元[27] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了2023年财务状况及经营成果和现金流量[3] - 公司将主营业务收入确认和应收账款减值确定为关键审计事项[6][9] 会计政策 - 应收款项账龄1年以内（含1年）计提比例为5%，1至2年为10%，2至3年为30%，3至4年为50%，4至5年为80%，5年以上为100%[96] - 存货包括原材料、在产品等，原材料、产成品发出时采用加权平均法核算[99][100] - 研究阶段支出发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件予以资本化[140] 税收政策 - 子公司浙江晶鑫、江苏晶华、昆山晶华2023年度按应纳税所得额15%的税率计缴企业所得税[177] - 2023 - 2024年，子公司青岛晶华、苏州百利恒源符合小型微利企业税收优惠条件[178]

东方证券股份有限公司 关于 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦） 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 发行保荐书（申报稿） 声 明 上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称"晶华新材""发行人"或 "公司"）拟申请以简易程序向特定对象发行普通股股票（以下简称"本次证 券发行""本次发行"或"向特定对象发行股票"），并已聘请东方证券股份 有限公司（以下简称"东方证券"）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称 "保荐机构"或"本机构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称"《准则 第 27 号》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券 ...

发行信息 - 本次发行价格为8.36元/股，定价基准日为2024年12月25日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 拟发行股票数量为27,199,772股，对应募集资金227,390,093.92元[9] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本30%[8] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[9] 财务数据 - 报告期各期末，应收账款账面余额分别为21,306.06万元、25,351.82万元、28,799.08万元和34,153.07万元[14] - 报告期各期末，存货账面价值分别为26,284.81万元、27,647.07万元、29,152.59万元和33,049.97万元，占流动资产比例分别为32.22%、31.51%、28.01%和32.49%[16] - 2024年1 - 9月工业胶粘材料销售额76,045.90万元，占比56.21%；电子胶粘材料销售额33,321.76万元，占比24.63%[148] - 2024年1 - 9月内销收入102,421.48万元，占比75.71%；外销收入32,865.22万元，占比24.29%[149] 股权结构 - 截至募集说明书签署日，公司总股本262,499,289股，有限售条件股份3,708,000股，占比1.41%；无限售条件流通股258,791,289股，占比98.59%[35][36] - 截至2024年9月30日，前十名股东合计持股133,712,316股，占比51.67%[37] - 截至募集说明书签署日，周晓南、周晓东持有公司8,910.38万股股份，占比33.94%，为控股股东及实际控制人；周锦涵持股1,300万股，占比4.95%，为一致行动人[38] 产品技术 - RTO废气分解率达到99%以上，热回收效率达到95%以上[30] - 公司生产的功能性光学膜材料通过多种方式转化、复合而成，涂布技术决定产品性能和质量[53][54] - 截至2024年9月30日，公司拥有专利88项，其中发明专利27项[104] 市场与行业 - 全球胶粘带市场规模预计在2020 - 2025年间按7.0%的年复合增长率增长，从2020年的570.4亿美元增长到2025年的798.3亿美元[55] - 预计2025年国内胶带销量达439亿平方米，2021 - 2025年预计年复合增长率为8.15%；市场规模预计达627亿元，2021 - 2025年预计年复合增长率为4.99%[58] - 公司工业胶粘材料中美纹纸和纸胶粘材料位居国内市场前三，电子胶粘材料中导热导电等胶粘材料位居行业龙头[102] 未来展望 - 公司目标成为国际领先的胶粘材料行业产品及解决方案提供商，加强“晶华”自主品牌建设[107] - 短期内建立基础研发雏形和产品开发体系能力，中期完善系统能力，深耕重点细分领域，长期加强前瞻性研究，储备胶粘技术及产品[194]

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿） 股票代码：603683 股票简称：晶华新材 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象 发行A股股票预案（二次修订稿） 二〇二五年三月 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿） 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责 任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的 要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由 公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资 者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任 何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行 股票相关事项的实质性判断 ...

二〇二五年三月 上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称"晶华新材""公司"）为上海 证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实 力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范 性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行 A 股股 票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海晶华胶粘新材料股 份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》 中相同的含义。 2 一、本次发行的背景和目的 股票代码：603683 股票简称：晶华新材 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象 发行A股股票方案论证分析报告 （二次修订稿） （一）本次发行的背景 1、产业政策支持胶粘材料和特种纸发展 工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合颁布的《新材料产业发 展指南》中，将"高性能复合材料"被列为新材料创新能力建设工程重点产品， "新型显示材料""电池材料"被列为重点新材料首批次示范推广工程中的重 ...

2025 年 3 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会 第十四次会议审议通过了《关于调减公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特 定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。根据公司 2023 年年 度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。本次预案主 要修订情况如下： | 预案章节 | | 涉及内容 | 修订情况 | | --- | --- | --- | --- | | 特别提示 | - | | 1、更新了本次以简易程序向 | | | | | 特定对象发行股票相关事项 | | | | | 的审议情况； | | | | | 2、更新了本次发行数量 | 证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-011 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票 预案修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 上海晶华胶粘新材料股 ...

（二次修订稿） 二〇二五年三月 一、本次募集资金的使用计划 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且 不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下 项目： 股票代码：603683 股票简称：晶华新材 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象 发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不 足部分由公司自筹资金解决。 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况 及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后， 依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发 行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）西南生产基地项目（一期） 1、项目基本情况 本次西南生产基地项目新建生产车间、仓库、综合楼及配套用房等总建筑面 积 85,802.35 平方米，计容面积 ...

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-012 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报的风险提示 及填补回报措施和相关主体承诺的公告 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）测算假设及前提 公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不 构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和 实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假 设如下： 1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情 况等方面没有发生重大变化； 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响； 3、假设本次发行于 2025 年 3 月 30 日之前完成，该发行完成时间仅为公司 估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准； 4、在预测公司总股本时，以本预案出 ...

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-013 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况： （一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公 司章程》的规定，会议决议合法有效。 （二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称"公司")第四届监事会 第十四次会议通知及会议材料于 2025 年 3 月 7 日以电话、传真、电子邮件或专 人送达的方式分送全体参会人员。 （三）本次会议于 2025 年 3 月 10 日 14:00 在公司会议室以现场和通讯相结 合的方式召开。 （四）本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。 （五）会议由监事会主席矫立先生主持。公司董事会秘书列席本次会议。 二、监事会会议审议情况： 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适 用意见第 18 号》的相关规定，本次发行 ...