股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为7月2日下午14时[5] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式[8] - 现场会议采取记名投票方式表决[8] - 四名计票、监票人进行现场议案表决计票与监票工作[8] - 董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席并出具法律意见[8] - 议案一、八、九需以特别决议审议通过[11][45][50] 股票发行情况 - 向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），面值1.00元/股[13] - 发行对象不超过35名特定投资者（含本数）[15] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过109,902,150股（含本数）[17] - 所有发行对象以现金方式认购[16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[18] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[21] - 募集资金总额不超过10亿元（含本数）[22] - 发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易[24] - 发行完成前公司滚存的未分配利润，由新老股东按持股比例共同享有[25] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过预案之日起12个月[26] 募集资金项目 - 具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目总投资104,586.25万元，拟投入募集资金70,000.00万元[23] - 补充流动资金项目总投资30,000.00万元，拟投入募集资金30,000.00万元[23] - 募集资金投资项目总投资134,586.25万元[23] 其他事项 - 公司制定了2025 - 2027年未来三年股东分红回报规划[38][55] - 编制《浙江五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，于2025年6月17日在上海证券交易所披露[44] - 董事会提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票有关事项，授权自股东大会审议通过后12个月内有效[47][49] - 2025年度向特定对象发行A股股票相关议案包括发行方案、预案、募集资金使用可行性分析报告等[54][55]

股权质押解除 - 2025年6月26日，控股股东张峰解除200万股无限售流通股质押，占其所持股份2.87%，占总股本0.55%[3] - 截至公告日，张峰所持69,621,123股（占总股本19.00%）已全部解除质押[4] 股东持股及质押情况 - 控股股东及其一致行动人合计持股138,451,165股，占总股本37.79%，累计质押27,730,000股，占其持股20.03%，占总股本7.57%[4] - 王学勇等股东分别有不同持股及质押比例[5] 风险说明 - 控股股东及其一致行动人质押股份无平仓风险，风险可控[6] - 控股股东本次股票解除质押对公司无实质性影响[6]

主力资金净流出概况 - 沪深两市630只个股连续5日或以上主力资金净流出 [1] 净流出持续时间排名 - 片仔癀连续26日主力资金净流出排名第一 [1] - 博汇科技连续22日主力资金净流出位列第二 [1] 净流出规模排名 - 光线传媒连续5日累计净流出19.12亿元居首 [1] - 东山精密7日累计净流出15.08亿元次之 [1] - 胜宏科技5日净流出10.86亿元位列第三 [1] - 五洲新春17日净流出9.35亿元 [1] - 奥飞数据12日净流出8.64亿元 [1] 净流出占成交比例 - 海达股份主力资金净流出占比居首 近8日股价下跌9.73% [1] 重点个股资金流向 - 中国稀土5日净流出7.34亿元且股价下跌7.41% [1] - 三六零8日净流出4.59亿元且股价下跌5.04% [1] - 片仔癀26日净流出4.00亿元且股价下跌4.82% [1] - 山东墨龙5日净流出3.16亿元但股价逆势上涨61.17% [1] - 捷强装备5日净流出1.74亿元但股价大涨36.56% [2] 行业ETF表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日下跌0.53% 市盈率19.82倍 主力资金净流出675.6万元 [4] - 游戏ETF(159869)近五日下跌1.34% 市盈率39.83倍 主力资金净流入2909.0万元 [4] - 科创半导体ETF(588170)近五日上涨4.60% 主力资金净流入375.8万元 [4] - 云计算50ETF(516630)近五日下跌1.82% 市盈率94.40倍 主力资金净流入53.3万元 [5]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金10亿元，用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目及补充流动资金 [1] - 发行可能导致2025年每股收益摊薄，基本每股收益从0.25元降至0.24元（情景一）[2] - 公司已制定四项措施应对摊薄风险，包括加强募集资金管理、确保募投项目进度、强化现有业务发展和严格执行分红政策 [8] 财务影响测算 - 情景一（2025年净利润持平2024年）：基本每股收益0.24元（发行后）vs 0.25元（发行前）[2] - 情景二（2025年净利润增长10%）：基本每股收益0.27元（发行后）[4] - 情景三（2025年净利润下降10%）：基本每股收益0.22元（发行后）[4] - 2024年扣非净利润7,424.50万元，总股本36,634.05万股 [1][2] 募投项目详情 - 项目方向：具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化 [5] - 与现有业务协同：基于轴承产业延伸至高端丝杠业务，技术自主可控 [6][7] - 技术储备：拥有199项专利（含38项发明专利），研发人员占比7.56% [6] - 客户资源：已开拓人形机器人及智能汽车领域客户，与现有工业机器人客户重叠 [7] 应对措施 - 募集资金管理：设立专项账户并制定《募集资金管理办法》[8] - 项目推进：优化资源配置加快募投项目建设进度 [8] - 业务优化：加强技术创新和渠道开拓，提升现有业务绩效 [8] - 分红机制：制定三年股东分红回报规划（2025-2027年）[9]

限制性股票激励计划调整 - 调整前预留部分限制性股票回购价格为7 18元 调整后为7 06元 调整幅度为1 67% [1] - 调整原因系公司实施2024年度现金红利分派 每股派息0 12元 根据激励计划草案规定进行价格调整 [9][10] - 本次价格调整采用公式：调整后回购价格=授予价格-每股派息额 预留部分授予价格7 18元扣除0 12元后确定为7 06元 [10] 股权激励计划实施历程 - 2021年7月首次向163名激励对象授予778 83万股 授予价格4 75元/股 [3] - 2021年12月向预留部分激励对象授予27 546万股 授予价格7 72元/股 [3] - 累计回购注销离职激励对象股票50 3万股 涉及9名人员 回购价格根据离职时点不同在4 39-7 36元区间 [3][5][7][8] 解锁及权益调整情况 - 首次授予部分三个解锁期分别解除限售303 372万股、224 6682万股 预留部分第一个解锁期解除限售82 638万股 [6][7] - 因2023年业绩未达标 回购注销第三个解锁期未达标股票215 799万股及预留部分82 638万股 合计224 0628万股 [8] - 历次权益分派导致回购价格累计下调：首次授予价格从4 75元降至4 21元 预留部分从7 72元降至7 06元 [6][7][9] 公司治理程序 - 本次调整经第五届董事会第四次会议全票通过 监事会及国浩律所出具合规意见 [1][10] - 历史调整事项均履行股东大会审议程序 并完成中登公司股份注销手续 [5][7][8] - 激励计划实施全过程进行内幕信息知情人登记及自查 公示期未收到异议 [2][3]

公司股权激励计划调整 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股 [7] - 预留部分向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.54元/股 [8] - 首次授予部分第一个解锁期解锁303.372万股限制性股票，回购价格因2021年度权益分配调整为4.57元/股 [10] 回购价格调整原因及方式 - 回购价格调整主要由于公司实施年度现金红利分派，每股派发现金红利0.12元 [15] - 预留部分限制性股票回购价格由7.18元/股调整为7.06元/股，调整公式为：调整后价格=授予价格-每股派息额 [15] - 首次授予部分限制性股票回购价格因2022年度权益分配由4.57元/股调整为4.39元/股 [11] 回购注销情况 - 因激励对象离职，公司回购注销1名离职人员50,000股限制性股票 [8] - 公司回购注销2名离职人员99,000股限制性股票 [11] - 因业绩考核未达标，公司回购注销首次授予部分第三个解锁期2,157,990股及预留部分第二个解锁期82,638股，合计2,240,628股 [12] 董事会及股东大会审议情况 - 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过首次授予限制性股票事项 [7] - 公司第五届董事会第四次会议审议通过预留部分限制性股票回购价格调整事项 [15] - 公司2021年度股东大会审议通过回购注销部分限制性股票议案 [8]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 天健会计师事务所对五洲新春公司截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，认为该报告符合证监会相关规定，如实反映了资金使用情况[1][2] - 鉴证报告仅供公司向特定对象发行股票时使用，不得用于其他目的[1] - 管理层对报告的真实性、准确性和完整性负责，注册会计师独立提出鉴证结论[1][2] 前次募集资金募集及存放情况 - 2020年公开发行可转换债券募集资金3.3亿元，扣除费用后净额为3.17亿元[3] - 2023年非公开发行A股股票募集资金5.4亿元，扣除费用后净额为5.31亿元[4] - 截至2025年3月31日，可转债募集资金账户余额未披露具体数字，非公开发行募集资金账户余额为1676.96万元[5][6] 前次募集资金使用及变更情况 - "智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目"已完成投资3.06亿元，与承诺差异1050.46万元系理财收益及利息收入投入所致[7][8] - 2024年9月将"年产2200万件风电轴承滚子技改项目"变更为"线控执行系统核心零部件研发与产业化项目"，因风电市场需求放缓[6][7] - 非公开发行募投项目实际投资4亿元，完成承诺金额的75.31%，部分项目仍在实施中[11] 募集资金管理及使用情况 - 多次使用闲置募集资金临时补充流动资金，2025年3月31日未归还余额1.15亿元[16][17] - 2020-2021年期间使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理[17][18][20] - 2022年将"技术研发中心升级项目"节余资金1410.71万元永久补充流动资金[22]

控股股东股份质押变动 - 公司控股股东之一致行动人五洲控股持有公司股份23,360,187股，占总股本6.38%，其中累计质押数量为22,240,000股，占其持股比例95.20%，占总股本6.07% [1] - 五洲控股于2025年6月13日解除质押10,590,000股，占其持股比例45.33%，占总股本2.89%，解质后剩余质押股份11,650,000股，占其持股比例49.87%，占总股本3.18% [1] - 同日五洲控股将解质的10,590,000股重新质押给中信银行，质押用途为支持上市公司发展，质押期限为2025年6月13日至2030年6月13日 [1] 控股股东及一致行动人整体质押情况 - 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份138,451,165股，占总股本37.79%，累计质押29,730,000股，占其持股比例21.47%，占总股本8.12% [2] - 主要股东质押情况：张峰质押2,000,000股（占其持股2.87%），王学勇质押490,000股（占其持股1.87%），俞越蕾质押5,000,000股（占其持股34.57%）[2] - 五洲控股质押比例最高，达95.20%，其他一致行动人质押比例均低于35% [2] 质押风险控制措施 - 控股股东及一致行动人资信状况良好，还款来源包括股票分红和投资收益，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓情形 [2] - 若股价波动触及警戒线，控股股东将采取补充质押、提前偿还等措施应对 [2] - 质押事项不会对公司经营和治理产生实质性影响，不会导致实际控制权变更 [2]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后拟全部投资于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目 [1] - 项目总投资135,474.62万元，拟投入募集资金100,000万元 [1] - 在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 [1] 募投项目概况 - 项目实施主体为五洲新春母公司，建设地点位于浙江省新昌县，总投资105,474.62万元，建设期3年 [1] - 项目达产后可实现年产98万套行星滚柱丝杠、210万套微型滚珠丝杠、7万组通用机器人专用轴承、100万套汽车转向系统丝杠和400万套刹车驻车系统丝杠 [1] 项目必要性分析 - 有助于满足下游人形机器人和智能汽车快速增长的市场需求，把握国产替代窗口期 [2] - 全球人形机器人市场规模预计从2024年的10.17亿美元增长至2030年的150亿美元 [2] - 中国智能汽车渗透率已从18.5%增长至57.1%，预计2030年销量接近3,000万辆，渗透率达99.7% [2] - 快速布局高附加值产品，增强公司可持续发展能力 [3] 政策支持 - 国家产业政策大力支持人形机器人、智能汽车领域发展 [4] - 浙江省提出布局培育人形机器人零部件协同区，支持绍兴发展人形机器人零部件 [4] - 工信部等五部门推动智能网联汽车产业化发展 [4] 公司技术优势 - 公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心、CNAS国家认证实验室等 [5] - 拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团队 [5] - 丝杠和轴承生产流程相似度高，公司可依托轴承精密制造技术优势快速形成产能 [5] 客户资源 - 公司积累了一批稳定的高端客户和供应商群体 [5] - 轴承产品客户包括德国BPW、意大利邦飞利、美国德纳等全球领先制造商 [5] - 汽车零部件客户包括奥托立夫、比亚迪等知名企业 [5] - 已开拓较多知名人形机器人及智能汽车核心零部件客户 [6] 补充流动资金 - 拟将30,000万元募集资金用于补充流动资金 [6] - 满足业务规模扩张带来的资金需求 [6] - 优化资本结构，提高抗风险能力 [7] 项目影响 - 符合国家产业政策和公司发展战略，增强综合竞争力 [7] - 总资产规模和净资产将增加，优化财务结构 [7] - 减少未来债务融资的财务费用，提升盈利能力 [7]

未来三年股东分红回报规划（2025-2027年） - 公司制定本规划旨在建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策透明度，给予投资者稳定的分红回报 [1] - 规划依据包括《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和《公司章程》 [1] - 规划着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，保证股利分配政策的连续性和稳定性 [1] 制定原则与考虑因素 - 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾可持续发展 [2] - 利润分配政策研究论证和决策过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见 [2] - 制定政策时综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [2] 具体股东回报规划 - 分配原则：在盈利且现金流满足正常经营的前提下进行分配，不得超过累计可分配利润范围 [3] - 分配形式：优先采取现金方式，也可采取股票或现金股票结合方式 [3] - 现金分红条件：当年盈利且累计可供分配利润为正数时，现金分配比例不低于当年可供分配利润的10%，且现金分红占利润分配比例不低于20% [3] - 差异化分红政策：根据发展阶段和资金需求，现金分红比例最低可达20%、40%或80% [4] - 利润分配间隔：每年至少一次分红，董事会可提议中期现金分红 [5] 决策程序与执行机制 - 利润分配预案需经董事会审议后提交股东大会 [5] - 监事会需对董事会方案进行审议并经半数以上监事通过 [5] - 决策过程充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者意见 [5] - 现金分红方案需董事会审议后提交股东大会，独立董事可提出分红提案 [6] - 股东大会审议前需与股东特别是中小股东进行充分沟通 [6] 规划调整机制 - 公司每三年重新审视规划，根据经营状况和股东意见进行必要修改 [6] - 调整利润分配政策需经股东大会审议并经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [6] - 调整议案需充分听取股东、独立董事和监事意见，董事会需过半数通过，独立董事需2/3以上通过 [7] - 监事会审议调整议案需半数以上监事通过 [7] - 股东大会审议调整议案时需提供网络投票系统 [7]