核心观点 - 公司制定证券投资及金融衍生品交易管理制度 旨在规范相关业务操作 提高资金使用效率并保障资金安全 同时明确审批权限 风险控制和信息披露要求 [1][2][3] 制度适用范围与原则 - 制度适用于公司及控股子公司 未经批准子公司不得进行相关交易 [2] - 证券投资需以提高资金使用效率和收益最大化为目标 涵盖境内外新股申购 股票 债券 衍生品等多种类型 [1] - 金融衍生品交易定义为期货以外的互换合约 远期合约及非标准化期权合约 基础资产包括证券 指数 利率等标的或其组合 [2] - 业务开展需遵循规范运作 防范风险 谨慎投资原则 以不影响正常经营为前提 投资期限需与资金使用计划匹配 [2] - 资金来源限定为公司自有资金 禁止使用募集资金或违规资金 [2] - 必须以公司自身名义设立账户操作 禁止使用他人账户或提供资金给他人操作 [2] 审批程序与决策权限 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一定标准需董事会审批 50%以上需股东会审批 未达标准由董事长决策 [3] - 金融衍生品交易需提交可行性分析报告至董事会 若交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产一定比例 或从事非套期保值交易 需股东会审议 [3] - 因交易频次和时效要求难以每次审议时 可对未来12个月内投资范围及额度进行预计 额度使用期限不超12个月 任一时点投资金额不超审议额度 [4][5] - 关联交易需遵守关联交易监管规定 [5] - 董事会审议时需重点关注风险可控性 资金安全性及合规性 [5] 管理与实施机制 - 相关部门需熟知法律法规 禁止违规操作 [5] - 董事会授权董事长或指定人员负责投资方案制定与实施 财务部门负责资金管理及安全 [6] - 操作人员需在规定额度内使用资金 禁止擅自通过融资融券等方式放大投资规模 [6] - 违规操作导致损失需由责任人员承担相应责任 [6] 风险控制与监督 - 严格执行前后台职责分离 交易人员与财务 审计 风控人员不得兼任 [6] - 操作人员需理解风险并执行管理制度 必要时接受专业机构服务 同时遵守保密规定 [7] - 套期保值交易需持续跟踪风险敞口及评估效果 [7] - 内部审计部门对合规性进行监督 有权查阅相关协议并提出审核意见 [7] - 独立董事及审计委员会有权监督检查 可提议外部审计或停止违规交易 [7] 信息披露要求 - 需严格遵守监管机构及公司信息披露规定 达到标准时及时披露 [8] - 董事会秘书负责对外披露 其他人员未经授权不得发布未公开信息 [8] - 董事会需持续跟踪交易进展 出现较大损失等异常情况需立即采取措施并披露 [8][9] - 所有参与人员需遵守保密制度 禁止泄露交易方案 资金状况等信息 [9] 附则说明 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [9] - 制度由董事会制定并解释 自董事会审议通过之日起生效 [9]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 加强投资管理 防范风险 保障安全并提高效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资的各种投资活动 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 [1] 对外投资审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 需严格按法律法规和公司章程履行审批程序 [2] - 达到特定标准的投资需提交董事会审议 包括资产总额占最近审计总资产10%以上 或营业收入占比10%且超1000万元 或净利润占比10%且超100万元等 [2] - 更高标准的投资需董事会组织专家评审并报股东会批准 包括资产总额占比50%以上 或营业收入占比50%且超5000万元 或净利润占比50%且超500万元等 [3][4] - 未达董事会审议标准的投资由董事长审批 [4] 对外投资管理组织机构 - 股东会 董事会和董事长为投资决策者 各自在权限内决策 [4] - 设对外投资主要负责人负责新项目信息收集 整理 初步评估和提出投资建议 并向总经理 董事长和董事会汇报进展 [5] - 归口管理部门为项目承办单位 负责信息收集 项目建议书 可行性研究报告编制 申报立项 监督协调和后评价工作 [5] - 财务部负责日常财务管理 筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记和银行开户等 [5] 短期投资管理程序 - 财务部定期编制资金流量状况表 投资分析人员编报年度短期投资计划报批 [5] - 财务部按计划划拨资金至其他货币资金账户 投资操作人员提出意见经负责人确认后操作 [5] - 负责人定期汇总短期投资盈亏和市值情况报审阅 [5] - 投资操作人员每月交单据给财务部登记入账和处理 [6] - 建立严格证券保管制度 至少两人共同控制 操作与财务管理分离 相互制约 [6] - 购入短期有价证券当日记入公司名下 财务部定期核对资金使用和结存 及时入账利息和股利 [6][7] 长期投资管理程序 - 长期投资分为新项目和已有项目增资 [7] - 确认投资需履行程序 包括归口管理部门协同财务部确定投资目的和考察环境 编制投资意向书和可行性研究报告 按程序报批 然后实施运作 [7] - 财务部负责协同投入现金 实物或无形资产 办理实物交接手续 [7] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审和论证 [7] - 归口管理部门编制实施计划 监督控制项目 参与审计 清算和交接 进行评价总结 [8] - 对投资项目实行全过程监督检查和季报制 每季度汇制报表报告进度 预算执行 合作情况 经营状况等 预算调整需原审批机构批准 [8] - 审计委员会监督投资项目 对违规行为提出纠正意见 重大问题提专项报告 [8] - 建立健全投资项目档案管理制度 由归口管理部门整理归档从预选到竣工移交的资料 [8] 对外投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回投资 包括经营期满 无法偿债破产 发生不可抗力 合同规定终止或其他公司认为必要情形 [10] - 出现特定情况时可转让投资 包括投资有悖经营方向 连续亏损无市场前景 自身经营资金不足或其他公司认为必要情形 [8] - 处置投资必须符合国家法律法规 批准程序与权限与实施投资相同 [9] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [9] 对外投资人事管理 - 对外投资组建合作合资公司应派出董事和监事参与监督运营决策 [11] - 对子公司应派出董事长和执行董事及经营管理人员 对运营决策起重要作用 [11] - 派出人员人选由董事长提出初步意见 投资决策机构决定 [11] - 派出人员应履行职责维护公司利益 实现保值增值 通过参加董事会获取信息并向公司汇报 每年签订责任书接受考核指标和提交述职报告 [11] - 董事长组织对派出董事监事进行年度和任期考核 根据结果奖励或处罚 [11] 对外投资财务管理及审计 - 财务部应对投资活动进行完整财务记录和详尽会计核算 按项目建立明细账簿 [12] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资公司财务报告进行分析维护权益 [12] - 对子公司进行定期或专项审计 其会计核算和会计政策应遵循公司会计管理制度 每月向财务部报送财务报表 [12] - 可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况真实性合法性 [12] - 所有投资资产应由内部审计或不参与业务人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查所有权并确认账实一致 [12] 重大事项报告 - 子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送公司 [13] - 子公司应及时报告公司董事会重大事项 包括收购出售资产 重大诉讼仲裁 重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大亏损 重大损失 重大行政处罚等 [13] - 子公司应明确相关责任人和责任部门负责与董事会秘书信息沟通 [13] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起实施 修改亦同 若与国家新颁布法律法规或公司章程抵触 以新规定为准 [14] - 制度由董事会负责解释 [14]

累积投票制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理并保障股东权利 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 累积投票制定义：股东会选举董事时 每表决权股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 [2] - 制度适用范围包括非独立董事和独立董事 不包括职工代表董事 [2] 累积投票适用条件 - 选举或更换两名以上非独立董事或独立董事时强制采用累积投票制 单一董事选举不适用 [3] - 通过累积投票选举的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届剩余期限 [3] 董事候选人提名规则 - 董事会或单独/合并持有3%以上表决权股份的股东可提名非职工代表董事 持有1%以上可提名独立董事 [4] - 董事会提名委员会提出候选人建议名单 经董事会决议后提交股东会选举 [4] - 被提名人需提供详细个人资料包括教育背景、工作经历、持股情况、合规记录等 独立董事需额外说明资格与独立性 [5] 选举程序与投票机制 - 选举实行等额或差额选举 股东会通知需特别说明累积投票制并按非独立董事/独立董事分组列示候选人 [5] - 投票前主持人需明确告知累积投票规则 董事会秘书需解释选票填写方式 [6] - 独立董事与非独立董事选举分开投票 投票权数按持股数乘以应选人数计算 且票数仅能投向对应类别候选人 [6] 投票计算与有效性 - 股东累积表决票数按持有股份数乘以应选董事人数计算 多轮选举时每轮重新计算 [6] - 股东仅能投同意票 可集中或分散行使投票权 但投票总数不得超过累积表决票数 否则视为无效投票 [7] 董事当选规则 - 董事按得票数顺序当选 但得票总数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一（未累积股份数） [8] - 得票相同且可能超选时启动第二轮选举 若第二轮仍未决则延期至下次股东会 [8] - 当选董事人数不足法定最低要求或公司章程规定的三分之二时 需对未当选候选人启动第二轮选举 若仍不足则两个月内再次召开股东会补选 [8] 制度实施与解释 - 制度自股东会决议通过之日起实施 所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [8][9] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 制度解释权归属董事会 [9]

核心观点 - 公司制定委托理财管理制度以规范资金运作 提高资金使用效率并控制投资风险 [1] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司的委托理财活动 [1] - 委托理财指委托金融机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] 基本原则 - 坚持规范运作 防范风险 谨慎投资 保值增值原则 [2] - 以不影响正常经营和主营业务发展为先决条件 [2] - 资金需为闲置资金（包括闲置自有资金和闲置募集资金） [2] - 不得挤占正常运营和项目建设资金 [2] 审批及决策权限 - 单次或连续12个月委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [2] - 占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [2] - 可对未来12个月内委托理财范围 额度及期限进行合理预计 [3] - 额度使用期限不超过十二个月 任一时点交易金额不超过审批额度 [3] - 董事会或股东会可授权董事长或管理层在特定额度 品种和期限内组织实施 [3] 实施与风险控制 - 财务部门负责委托理财方案前期论证 调研及风险评估 [5] - 需选择资信状况 财务状况良好 无不良诚信记录的合格专业理财机构作为受托方 [5][6] - 建立定期汇报制度：每月报告理财情况 实施周期结束后报告收益情况 每半年度报告进展和风险控制情况 [6] - 不得将理财产品授予个人或其他公司进行投资 [6] - 出现风险事件时需第一时间报告分管领导及总经理 [6] - 独立董事及审计委员会有权定期或不定期检查委托理财情况 [6] 核算管理 - 委托理财完成后需及时取得投资证明并记账 [7] - 相关合同 协议应作为重要业务资料归档 [7] - 财务部门需根据会计准则进行日常核算并在财务报表中正确列报 [5][7] 保密和信息披露 - 需依照法律法规及上海证券交易所规则履行信息披露义务 [7] - 执行人员及知情人员在信息公开前不得透露投资情况 [7] - 发生理财产品募集失败 提前终止 到期不能收回等情形需及时披露 [7]

总则 - 公司为规范股东会网络投票行为并保护投资者权益制定本细则 依据包括《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法规 [2] - 股东会提供现场投票和网络投票两种方式 股东通过网络投票视为出席会议 [2] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统实施 [2] - 股权登记日登记在册的股东可通过网络行使表决权 但同一表决权仅能选择一种投票方式 [2] - 公司可委托上证所信息网络有限公司提供网络投票相关服务 需明确服务内容及权利义务 [2] 网络投票的通知与准备 - 公司需按上交所公告格式要求编制并披露股东会公告 内容包括会议类型、投票时间、股东类型、股权登记日、议案、投票流程等关键信息 [4][5] - 若出现股东会延期、取消、增加临时提案、取消原提案或需更正投票信息等情况 召集人需及时补充公告 [4][5] - 采用累积投票制选举董事时 需在通知中按非独立董事候选人和独立董事候选人类别分别列示并提交表决 [4] - 公司需在股东会召开两个交易日前向信息公司提供股权登记日全部股东数据 包括姓名、账号、持股数量等 且股权登记日与网络投票开始日至少间隔两个交易日 [4] - 融资融券证券公司、证金公司、QFII、香港结算公司等股票名义持有人需通过信息公司平台征集实际持有人投票意见 征集时间为投票起始日前一交易日9:15-15:00 [4][6] 网络投票的方法与程序 - 现场股东会需在上交所交易日召开 [6] - 股东可通过交易系统投票平台在股东会当日交易时间段投票 或通过互联网投票平台在9:15-15:00投票 后者需办理股东身份认证 [6] - 公司通过一码通账户、股东名称、有效证件号等登记信息确认多账户是否为同一股东持有 以股权登记日信息为准 [6] - 除累积投票制外 股东需对提案逐项表决 同一事项按提案时间顺序表决 股东需明确发表同意、反对或弃权意见 [7] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为全部账户同类股票总和 可通过任一账户投票 重复表决时以第一次投票结果为准 [7] - 累积投票制下 每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 但不得超过票数或应选人数 多账户股东选举票数按全部账户同类股份总数计算 [8] - 证券公司、证金公司作为名义持有人需通过信息公司融资融券和转融通投票平台在9:15-15:00行使表决权 [8] - QFII和香港结算公司作为名义持有人需按上交所相关规则执行投票操作 [9] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [9] 网络投票结果的统计与查询 - 股东仅对部分议案投票视为出席股东会 未表决议案按弃权计算 [10] - 信息公司向公司提供网络投票统计结果及明细 若委托合并统计服务 公司需发送现场投票数据 信息公司提供合并统计结果 [10] - 出现股东需回避表决、同一事项有不同提案、优先股股东投票等情况时 信息公司提供全部投票记录 公司按规则自行统计结果 [10] - 公司可委托信息公司对普通股与优先股股东、内资与外资股股东、中小投资者等分类统计 [10] - 公司及律师需对投票数据合规性确认 异议可向上交所和信息公司提出 [11] - 股东会结束后需按上交所要求编制并披露决议公告 否决议案、突发情况或重大事项无法决议时需当日提交公告 [11] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时 需单独统计并披露除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东投票情况 [11] - 股东可在现场投票结束后第二天通过信息公司网站查询本人有效投票结果 [11] 附则 - 上交所网址为www.sse.com.cn 信息公司网站及投票系统网址为www.sseinfo.com [11] - 本细则未尽事宜按《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号》等相关法规执行 [12] - 细则由公司董事会解释 [12] - 细则经股东会审议通过后生效 修改亦同 [12]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理需符合法律法规 行业规范及公司内部制度[2] - 平等性原则 公司平等对待所有投资者 为中小投资者参与创造便利[2] - 主动性原则 公司主动开展投资者关系管理活动 回应投资者诉求[3] - 诚实守信原则 公司注重诚信规范运作 营造健康市场生态[3] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理 ESG信息 文化建设 股东权利行使方式等九大领域[4] - 公司需建立重大事件沟通机制 在制定涉及股东权益方案时与投资者充分协商[3] 投资者关系管理方式 - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱等多渠道开展投资者关系管理[3] - 需设立投资者联系电话 传真和邮箱并由专人负责 保证工作时间线路畅通[4] - 加强网络渠道建设 在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[4] - 可安排现场参观座谈 但需避免泄露内幕信息和未公开重大事件[5] - 采用路演 分析师会议等方式沟通情况并听取建议[5] - 股东会需提供网络投票方式 并为中小股东参会提供便利[5] 信息披露与说明会要求 - 公司需严格履行信息披露义务 保证信息真实准确完整[5] - 应按规定召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等情形[6] - 董事长或总经理一般应出席投资者说明会 不能出席需公开说明原因[6] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 财务状况等[7] - 需通过上证e互动平台定期发布投资者关系活动记录 包含参与人员 交流内容等要素[7] 投资者诉求处理 - 公司承担投资者诉求处理首要责任 需依法及时答复[8] - 投资者与公司发生纠纷时 公司应积极配合调解[7] 组织架构与职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[8] - 董事会办公室为投资者关系管理专职部门 配备专门工作人员[8] - 投资者关系管理主要职责包括拟定制度 组织活动 处理投资者咨询等八项职能[9] 人员素质与档案管理 - 投资者关系管理人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力及行业认知[9] - 公司需建立投资者关系管理档案 以电子或纸质形式保存至少3年[9] - 活动记录需采用文字 图表 声像等方式存档[9] 禁止行为 - 禁止透露未公开重大事件信息或与披露信息冲突的内容[8] - 禁止发布误导性 虚假性或夸大性信息[8] - 禁止选择性披露信息或存在重大遗漏[8] - 禁止对证券价格作出预测或承诺[10] - 禁止未获授权代表公司发言[10] - 禁止不公平对待中小股东或造成不公平披露[10]

制度目的与适用范围 - 规范公司关联交易行为 保证公允性 维护公司及全体股东合法权益 [2] - 制度对公司股东 董事 管理层及各职能部门具有约束力 [2] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容应明确具体 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保等19类事项 [3] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [4] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [5] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 [2] - 具体定价方法包括国家定价 市场价格 成本加成价和协议价 [3] - 交易价格原则上不能偏离市场独立第三方价格标准 [2] 审批与披露要求 - 与关联自然人交易金额达到30万元需披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [8] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 并需聘请中介机构审计或评估 [9] - 披露内容需包括交易概述 定价政策 协议主要内容 交易目的及影响等14项要素 [14] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 由过半非关联董事通过 [5] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东审议表决 [7] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权的 被交易对方控制的等8类情形 [7] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计 提交董事会或股东大会审议 [16] - 实际执行超出预计总金额的需重新提请审议 [17] - 日常关联交易协议内容需包括定价原则 交易价格 交易总量等主要条款 [18] 豁免情形 - 单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR等9类交易可免于审议披露 [18] - 关联交易定价为国家规定的可免于审议披露 [18] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过之日起实施 修改时亦同 [19] - 制度由董事会负责解释 [19] - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数 [19]

核心观点 - 公司制定内部审计管理制度以规范审计工作 提升审计质量 促进经济管理和经济效益[1] - 制度适用于公司及控股子公司 参股公司的财务报告和信息披露相关业务环节[2] - 内部审计是对内部控制 风险管理 财务信息及经营活动的独立评价活动[3] 机构设置 - 董事会下设审计委员会 由三名董事组成 独立董事占多数且含会计专业人士[6] - 设立审计部负责内部审计监督 在审计委员会指导下独立工作[7] - 审计部配备专职人员不少于三人 负责人由董事会任免且不得由财务负责人兼任[8] - 审计部独立于财务部 不得合署办公[9] 审计范围与内容 - 审计范围包括财务预算 财务报告 经营成果 对外投资 固定资产 基建工程 计算机系统及资产抵押等[16] - 涵盖销货收款 采购付款 存货管理 资金管理 投资融资 人力资源及信息披露等业务环节[22] - 每季度对货币资金内控检查一次 关注大额非经营性支出授权及审批[20] 职责与权限 - 审计委员会每季度召开会议审议审计工作计划和报告[17] - 审计部每季度向审计委员会报告工作 包括审计计划执行情况和发现问题[18] - 审计部具有要求报送资料 审核凭证 检查系统 参加会议 调查问题及提出建议等权限[25] 具体审计实施 - 每年提交内部控制评价报告 重点评估投资 担保 关联交易 募集资金及信息披露的内控有效性[26][27] - 对发现的内控缺陷督促整改并进行后续审查[28] - 及时审计对外投资 购买出售资产 对外担保及关联交易等重大事项[30][31][32][33] - 每季度审计募集资金存放与使用 关注专项账户 投资进度及资金用途[34] - 在业绩快报披露前进行审计 关注会计准则 会计政策及异常事项[35] 信息披露 - 审计委员会根据审计部评价报告出具年度内部控制自我评价报告[37] - 聘请会计师事务所每年出具内部控制鉴证报告[38] - 在年度报告披露时同步披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[40] 档案与法律责任 - 审计档案包括审计通知 计划 报告 底稿 证据及董事会指示等 保存时间不低于十年[24][42] - 对拒绝审计 提供虚假资料 拒不执行结论及报复审计人员等行为依法处理[44][45][47] - 审计人员滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守的依法处理[48]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据公司法 证券法 上市规则及公司章程制定 [2] - 募集资金包括公开发行证券及非公开发行证券所募资金 不包括股权激励计划所募资金 [2] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 并报上交所备案及披露 [2] - 董事及高管需确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 [2] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 对账单提供 大额支取通知 查询权限 监管职责及违约责任等条款 [3] - 协议签订后2个交易日内需报上交所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并重新备案公告 [4][5] - 境外投资项目需确保资金安全及使用规范性 并在专项报告中披露措施及效果 [5] 募集资金使用要求 - 使用募集资金需明确申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露要求 并按承诺计划使用 [6] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方使用等行为 [6][7] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 需在到账后六个月内实施 并经董事会审议及保荐机构意见 [7][8] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高 流动性好的保本型产品 期限不超过十二个月 [8][9] 闲置资金及超募资金管理 - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限主营业务使用 期限不超过12个月 需董事会审议及披露 [9][10] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会及股东会审议 [10][11] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性及合理性 并经董事会审议及披露 [11] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐机构意见 低于100万或5%可免程序但需年报披露 [11][12] - 节余资金用于非募投项目需参照变更程序履行 [12] - 全部募投项目完成后 节余资金超募集净额10%需董事会及股东会审议 低于10%需董事会审议 低于500万或5%可免程序但需定期报告披露 [12] 募集资金投向变更 - 变更募集资金用途需经董事会 股东会审议及保荐机构意见 包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等情形 [13][14] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 并在董事会审议后2日内公告变更原因 新项目情况 投资计划 审批情况 委员会意见及股东会审议说明等内容 [14][15] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争及减少关联交易 [15] - 对外转让或置换募投项目需公告具体原因 已投资金额 项目进度 效益 置换项目情况 定价依据及委员会意见等 [16] 募集资金使用监督与披露 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金使用情况 会计部门设立台账记录支出 内部审计部门每半年检查并报告审计委员会 [16][17] - 董事会每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金收益及投资信息 专项报告需董事会及审计委员会审议 并在2日内报交所公告 [17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并于年报披露时提交交所 [17] - 独立董事及审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告 董事会需在收到后2日内公告 如存在违规需公告违规情形及措施 [18] - 保荐机构每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 内容包括资金存放使用 项目进度差异 资金置换 闲置资金补充流动资金 超募资金使用 投向变更及合规意见等 [18]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 明确报告义务人范围及责任 确保及时准确完整地获取信息并履行信息披露义务 [1][2][3] 制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等规定 [1] - 董事会作为重大信息管理机构 董事会办公室负责具体信息管理及披露工作 由董事会秘书领导 [2] - 报告义务人包括控股股东 实际控制人 控股子公司负责人 派驻参股子公司的董事监事及高级管理人员 公司各部门重大事件知情人等 [2] 重大信息范围 - 重大信息涵盖会议事项 重大交易事项 关联交易 诉讼仲裁 重大变更 日常经营重大合同 社会责任 重大风险及其他事项 [4][6][7][8] - 重大交易事项包括购买出售资产 对外投资 财务资助 担保等 达到以下标准需报告：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 营业收入占10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占10%以上且绝对金额超100万元 交易金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 [4] - 关联交易中与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需报告 [6] - 诉讼仲裁事项涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需报告 [7] - 日常经营重大合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元 或占最近一期经审计营业收入50%以上且绝对金额超1亿元需报告 [7] 报告程序 - 报告义务人需在重大事件触及相关时点24小时内向董事会秘书报告 [9] - 报告可通过面谈 电话 书面文件 电子邮件或特快专递形式进行 [10] - 报告需提供相关证明材料如协议 政府批文 法律法规文件等 [10] - 信息报送需经部门负责人 分管领导或子公司负责人审核 [10] - 董事会秘书收到报告后需及时分析判断并向董事会汇报 [10] 保密与责任 - 董事 高级管理人员及其他知情人员在信息未公开前负有保密义务 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [3][11][12] - 报告义务人因瞒报 漏报 误报导致重大事项未及时上报或报告失实的 公司将追究责任 情节严重者可给予通报批评 警告 记过 降职 降薪 解除劳动合同 经济处罚等处分直至追究法律责任 [12] 附则 - 制度解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效 [13] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [13]