股本变更 - 公司拟注销回购专用证券账户中5497630股股份[2] - 注销完成后公司总股本将由358489251股变更为352992621股[2] - 注销完成后公司注册资本将由358489251元变更为352992621元[2] 地址与经营范围变更 - 公司拟将注册地址由“浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇秋茂路158号”变更为“嘉兴市秀洲区王江泾镇秀水大道1508号”[2] - 公司拟扩大经营范围，新增智能家庭消费设备制造等多项业务[3] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后，公司住所变更为嘉兴市秀洲区王江泾镇秀水大道1508号[7] - 《公司章程》修订后，公司注册资本为人民币352992621元[7] - 《公司章程》修订后，代表公司执行公司事务的董事为法定代表人[7] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[7] 股份相关规定 - 公司发行的面额股每股面值为人民币1元[9] - 公司已发行股份数为352,992,621股，股本结构为普通股352,992,621股[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[9] 经营范围规定 - 公司经营范围包括智能家庭消费设备制造与销售、电机研发与制造等多项业务[8] - 公司经营范围分为一般项目和许可项目，许可项目需经相关部门批准[9] 股份收购与转让规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销，第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或注销[10] - 公司因部分情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[10] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[11] 股东权益与义务 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将股票或其他股权性质证券买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[11] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，董事会未执行股东可起诉，负有责任的董事承担连带责任[11] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效，对召集程序、表决方式或决议内容违反法律法规或章程，可在60日内请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董高人员提起诉讼[14] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接诉讼[14] - 投资者保护机构持有公司股份，为公司利益诉讼不受持股比例和期限限制[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[15] - 股东持有或与他人共同持有公司已发行有表决权股份达5%时，应在3日内向中国证监会、交易所书面报告并通知公司、公告，期限内不得买卖股票[15] - 股东持有或与他人共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减5%，应报告公告，事实发生日起至公告后3日内不得买卖股票[15] - 股东持有或与他人共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减1%，应在次日通知公司并公告[16] - 违反规定买入公司有表决权股份，买入后36个月内超规定比例部分股份不得行使表决权[16] 股东大会相关规定 - 股东大会（股东会）决定公司经营方针和投资计划[15][17] - 股东大会（股东会）选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[15][17] - 股东大会（股东会）审议批准董事会、监事会报告[15][17] - 股东大会（股东会）审议批准公司年度财务预算、决算方案[15] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[18] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[18] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[18] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东大会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[18][19] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东大会审议[18] 临时股东会规定 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（即不足5人）时，公司需在两个月内召开临时股东会[19] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在两个月内召开临时股东会[19] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[19] 会议通知与召集 - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东会提议或请求后，需在10日内给出书面反馈意见[20][21] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[20][21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[20][21] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，需在收到请求5日内发出通知[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[21] 提案相关规定 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[21] - 可在股东大会/股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[22] 会议时间与投票规定 - 年度股东大会/股东会应在召开20日前以公告通知股东，临时股东大会/股东会应在召开15日前以公告通知股东[22] - 股东大会/股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于现场会议召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[22][23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22][23] 会议主持与记录 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持[25] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举监事主持[25] - 股东自行召集的股东大会由召集人或其推举代表主持[25] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点、议程等内容[25] - 会议记录保存期限为10年[26] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 股东投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[27] - 禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权[27] - 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[27] 董事与监事选举 - 单独或者合并持股3%以上的股东可在股东大会召开日10日前向董事会书面提名推荐董事候选人[28] - 单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提名独立董事候选人[28] - 单独或者合并持股3%以上的股东可在股东大会召开日10日前向监事会书面提名推荐非由职工代表担任的监事候选人[29] 利润分配政策 - 公司采取现金或现金与股票结合方式分配股利，优先现金分红[46] - 调整利润分配政策议案经全体董事过半数同意方可提交股东会审议，股东会审议需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[47][48] - 公司应以三年为一个周期制订股东回报规划[48] - 当最近一个会计年度财务会计报告被出具非无保留意见审计报告等三种情形时可不进行利润分配[48] - 当年末公司资产负债率超过70%可不进行利润分配[48] - 当年末公司经营活动产生的现金流量净额为负可不进行利润分配[48] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司应扣减该股东分配的现金红利偿还占用资金[48] - 公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利[48] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[48] 其他规定 - 公司实行内部审计制度[48] - 公司应在年度报告中披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[47][48] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[49] - 公司自作出合并决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[50] - 公司自作出分立决议起10日内通知债权人，30日内公告[50] - 公司自股东会作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[50] - 公司法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[51] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[51] - 公司出现解散事由，应10日内公示[51] - 修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[51] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[49] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[49] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[52] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[52] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[52] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%或表决权足以影响股东会决议的股东[53] - 修订后公司章程以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版为准[54] - 章程中“以上”“以内”“以下”含本数，“过”“以外”等不含本数[54] - 原《公司章程》其他条款内容除修订外保持不变，序号相应调整[55] - 修订内容尚需提交公司股东大会审议，以市场监督管理部门登记为准[55] - 修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[55] - 公告发布时间为2025年4月19日[57]

募集资金情况 - 2019年公开发行37,583,200股A股，发行价44.66元/股，募集资金1,678,465,712元，净额1,596,182,379.31元[1] - 截至期初累计项目投入132,560.56万元，利息收入净额7,644.94万元[3] - 本期项目投入10,434.11万元，利息收入净额620.38万元[4] - 截至期末累计项目投入142,994.67万元，利息收入净额8,265.32万元[4] - 应结余和实际结余募集资金均为24,888.89万元，专户余额929.63万元，现金管理期末余额23,959.26万元[4] - 2024年3月7日，招商银行募集资金账户完成注销[7] - 截至2024年12月31日，有2个募集资金专户，合计余额248,888,993.45元[8] - 2024年同意使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理[14] - 2024年对闲置募集资金多笔现金管理，如5月21日起息5000万元定期存款收益52.52万元[15] 项目情况 - 变更部分募集资金投资项目，31,517.21万元和38,918.46万元转入“年产400万张智能床总部项目（二期）”[20] - 变更用途的募集资金总额为70,435.67万元，占比44.13%[27] - “年产400万张智能床总部项目（一期）”截至期末累计投入65,722.11万元，进度99.12%，本年度效益18,971.21万元[27] - “品牌及营销网络建设项目”截至期末累计投入1,369.44万元，进度100.00%，项目可行性重大变化[27] - “补充流动资金”截至期末累计投入25,631.87万元，进度100.07%[27] - “年产400万张智能床总部项目（二期）”截至期末累计投入50,271.25万元，进度71.37%[28] - 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金33,223.68万元[28] - 年产400万张智能床总部项目（一期）拟投入70435.67万元，截至期末计划累计投入70435.67万元，本年度实际投入9275.47万元，实际累计投入50271.25万元，投资进度71.37%[31] - 项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日[32] - 2021年变更部分募集资金投资项目，变更为年产400万张智能床总部项目（二期）[31] - 审议通过部分募投项目延期的议案[32] - 变更后的项目可行性未发生重大变化[31]

业绩相关 - 2024年研发投入金额为164,002,112.13元，占主营业务收入5.54%，连续多年超营业收入4%[160] - 自上市以来现金分红总额超7.54亿元[114][117] - 2024年成品抽检不良目标≤500PPM，实际为156PPM[187] 用户数据 - 公司产品热销全球59国，电动床累积销售1100+万张[40] - 2023年底“舒福德”品牌门店数量为109家，2024年突破220家[61] - 2025年2月15日“舒福德”首家海外门店在新加坡开业[61] 未来展望 - 技术研发、市场竞争、人才、客户满意度、法规政策、产品召回等风险可能影响公司短/中/长期财务状况[137][167] - 市场、运营、品牌机遇短/中/长期可使公司市场份额扩大、销售收入增加、利润提升[138][168][197] 新产品和新技术研发 - 2024年公司立项公司级创新项目13项，总投入12000万元[140] - 公司自主研发的第二代非接触式生理体征传感器被评为浙江省先进（未来）技术创新成果[140] - 发明专利“一种电动床框架结构”和“一种用于智能床的唤醒方法及其装置”被评为嘉兴市秀洲区发明专利产业化项目[140] - 公司自主研发的大健康睡眠系统被评为国家级服务型制造示范项目[141] - 公司基于智能床的健康养老管理系统在两个养老机构建立示范区[141] 市场扩张和并购 - 2024年筹建的越南工厂年底正式投入生产，设计总装年产能为100万套[29][64] - 2024年舒福德智能床在巴黎开设第一家海外数字睡眠体验馆[30] - 2025年1月“舒福德”与三星合作产品在国际消费类电子产品展览亮相，产品未来会逐步接入三星平台[66] 其他新策略 - 公司成立规模约为2亿元的“睡眠数字疗法基金”[57] - 公司参与制定的《智能床》国家标准于2025年1月落地，8月实施[68] - 公司构建完善创新激励体系与研发经费保障机制，激发创新活力[146] - 公司与多所高校、医院及学会等开展产学研合作[147] - 公司编制《进料检验规范》，针对1100多种关键物料和4000多种普通物料作出质量检验规则[175] - 公司开通在线客服平台，设立睡眠管家企微窗口[199] - 产品提供终身质保，服务政策有101天试睡[200] - 交付过程按23道标准执行，确保接到客户反馈24小时内给出解决方案[200] - 提供每日08：00 - 23：00热线服务，提供三大受理途径受理客户需求[200]

审计会议情况 - 2024年审计委员会召开6次会议[2] - 各月会议审议通过多项议案[2][3] 审计机构相关 - 聘请天健会计师事务所为2024年度审计机构[4][5] 审计评价 - 未发现公司内部审计重大问题[6] - 认为公司内控体系完善，关联交易定价公允[7]

2024年关联交易情况 - 与上海舒福德实际发生关联交易8080.92万元，占经审计净资产2.63%[4] - 向上海舒福德销售产品实际发生7349.44万元，占同类业务2.57%[3] - 向上海舒福德采购服务实际发生701.28万元，占同类业务0.38%[3] - 关联租赁（出租方）实际发生20.54万元，占同类业务0.20%[3] - 转让门店装修等实际发生9.66万元，占同类业务100.00%[3] - 向关联方购买原材料预计860万元，实际发生873.23万元[13] - 向关联方销售产品预计6020万元，实际发生433.02万元[13] - 关联租赁预计1505万元，实际发生1067.55万元[13] - 关联利息预计20万元，实际发生15.86万元[13] 上海舒福德财务状况 - 截至2024年末，总资产8125.19万元，净资产 - 6979.62万元[5] - 2024年营业收入14419.27万元，净利润 - 8083.95万元[5] - 截至2024年12月31日，应收账款余额9478.67万元，坏账准备6678.67万元[6] - 其他应收款余额2026.35万元，坏账准备2026.35万元[6] - 上海舒福德股东实际注资3000万元[6] 2025年关联交易预计 - 向关联方购买原材料预计3775万元，占同类业务2.05%[15] - 向关联方销售产品预计17050万元，占同类业务5.95%[16] - 关联租赁（承租方）预计1205万元，占同类业务13.25%[16] - 关联租赁（出租方）预计200万元，占同类业务1.95%[16] - 关联利息预计20万元，占同类业务0.59%[16] - 转让门店装修等预计50万元，占同类业务100%[16] 公司决策与展望 - 2025年4月17日相关关联交易议案通过董事会和监事会审议[9] - 议案尚需提交2024年年度股东大会审议，关联股东回避表决[10] - 2025年度预计与关联方进行日常关联交易用于采购等[31] - 关联交易遵循自愿、平等、公允原则，定价遵循市场原则[31] - 日常关联交易预计未来会持续[32] 参股公司情况 - 浙江运河湾农业科技有限公司注册资本4530万元，上海尔维多持股83.44%[23] - 浙江椿盛科技有限公司注册资本1000万，麒盛科技持股39%[25] - 嘉兴泰克弹簧有限公司注册资本408.00万美元，嘉兴泰坤持股50.98%[25] - 江苏享盛科技有限公司注册资本1000万元，麒盛科技持股40%[27] - 小果（嘉兴）智能科技有限公司注册资本200万元，浙江创品持股100%[27] - 上海舒福德数字科技有限公司注册资本3000万元，上海撬心持股100%[27] - 嘉兴蝶想智能家居有限公司注册资本500万元，嘉兴泰坤持股60%[28] - 嘉兴市南湖区永佳五金厂注册资本100万元，王松林持股100%[29]

业绩总结 - 2023年1 - 12月合并利润表销售费用受影响9,081,041.58元[8] - 2023年1 - 12月合并利润表营业成本受影响 - 9,081,041.58元[8] 其他新策略 - 公司自2024年1月1日起变更会计政策[4] - 本次会计政策变更对财务等无重大影响[3]

公司治理 - 公司三位在任独立董事提交2024年度独立性自查报告[1] - 公司三位在任独立董事2024年度保持独立性，无影响独立性情形[1]

业务计划 - 拟开展不超5亿美元或等价货币远期结售汇业务[2][5][9] - 目的是减少汇率波动风险，降低对业绩影响[2][3] - 资金为自有资金，不涉及募集资金[6] 业务安排 - 交易场所为境内场外市场，对手方为有资格金融机构[2][7] - 额度使用期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[8][9] 业务进展 - 2025年4月17日董事会和监事会通过议案，需提交2024年年度股东大会审议[2][9] 业务风险与控制 - 业务存在汇率波动等风险[10][11] - 明确操作原则，确保风险可控[12] - 按预测交易，业务有真实背景[12] - 以经营为基础，增强财务稳健性[13]

募集资金 - 公司拟用不超2.5亿元闲置募集资金现金管理，期限至2025年年度股东大会召开[2][7] - 曾发行37,583,200股A股，募资净额1,596,182,379.31元[3] - 截至2024年末，募集资金余额24,888.89万元存于嘉兴银行[5] 财务数据 - 2024年末资产负债率35.14%，负债1,664,486,383.14元，净资产3,072,073,636.41元[10] - 2024年经营活动现金流量净额260,752,570.06元，较2023年下降[10] 现金管理 - 最近12个月投入75,959.26万元，收回54,500万元，收益270.31万元[14] - 最近12个月单日最高投入23,959.26万元，占净资产7.80%[15] - 最近12个月现金管理收益占净利润1.75%[15] - 已用理财额度21,459.26万元，未用8,540.74万元，总额30,000万元[15] 决策进展 - 2025年4月17日相关议案通过，待2024年年度股东大会审议[12]

财务数据 - 截至2024年12月31日，对上海舒福德应收账款94786694.34元，其他应收款20263507.40元[4] - 上海舒福德净资产-69796162.55元（未经审计）[4] - 单项计提坏账准备87050201.74元，含应收和其他应收[4] - 2024年度合并报表整体重要性水平1453万元[6] - 以近三年营收均值290522万元乘0.5%定重要性水平[6]