公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，删除所有涉及"监事会"、"监事"等表述，统一修改为"审计委员会"相关表述 [2] - 该调整基于2024年7月1日实施的新《公司法》及证监会配套制度规则，需经2025年第二次临时股东大会审议通过 [1][3] 公司章程修订内容 - 明确法定代表人产生及变更规则，规定董事长辞任即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人 [4] - 新增党组织条款，规定公司根据中国共产党章程设立党组织并为其活动提供必要条件 [6] - 修订股份转让规则，将董监高持股变动申报范围调整为董事和高级管理人员，删除监事相关要求 [11] - 完善股东权利条款，增加股东可查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 [14] - 新增股东会/董事会决议不成立的情形认定标准 [17] 制度体系更新 - 同步修订22项公司治理制度，其中7项需提交股东大会审议 [3] - 制度修订内容涵盖董事高管持股管理、股东会规则、审计委员会运作等多个方面 [3] - 所有修订后的制度文件已在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [3] 股东会机制优化 - "股东大会"统一修改为"股东会"表述 [2] - 降低股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出提案 [34] - 明确审计委员会在股东会召集中的职责，规定董事会不能履行召集职责时由审计委员会召集主持 [28] - 完善股东会决议效力争议处理机制，要求相关方及时提起诉讼并在判决前执行决议 [16]

制度制定目的与原则 - 为规范公司重大经营及投资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [3] - 决策管理需遵守国家法律法规 符合国家产业政策 符合公司发展战略及经营规划 突出主营业务 [3] - 严格执行决策程序 做到合法审慎安全有效 科学决策规范管理控制风险 [3] - 公司各部门及总经理办公室为重大经营决策职能部门 负责重大经营事项承揽论证实施监控 总经理办公室为管理投资事项职能部门 负责投资项目规划论证监控及年度投资计划编制实施过程宏观监控 [3] 决策范围界定 - 重大经营及投资事项包括签订重大购买销售或提供接受服务等重大合同 购买或出售资产 对外投资含委托理财对子公司投资等 [4] - 包括提供财务资助含有息或无息借款委托贷款等 提供担保含对控股子公司担保等 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 [6] - 购买合同指公司接受劳务购买原材料燃料动力等与日常经营相关资产购买合同 销售合同指提供劳务出售产品商品等与日常经营相关资产出售合同 但不包括重大资产出售中涉及资产 [4] - 购买或出售资产不包括购买原材料燃料动力以及出售产品商品等与日常经营相关资产购买或出售行为 但资产置换中涉及此类资产购买或出售行为仍包括在内 [4] - 对外提供担保事项按公司对外担保决策制度执行 涉及关联交易事项按公司关联交易决策制度执行 [4][5] 决策权限与审批程序 - 单笔金额不足公司最近一期经审计净资产10%的购买销售合同或提供接受劳务合同由总经理审核批准 [4] - 单笔金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不足30%的此类合同由董事长审核批准 [4] - 单笔金额占公司最近一期经审计净资产30%以上但不足50%的此类合同由董事长审核后报董事会审议批准 [4] - 单笔金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的此类合同由董事会审议通过后报股东会审议批准 [7] - 交易事项达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 或成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元等标准之一时 在董事会审议通过后还需提交股东会审议 [7] - 交易事项达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上但不足50% 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上但不足50% 或虽占50%以上但绝对金额不超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上但不足50% 或虽占50%以上但绝对金额不超过500万元 或成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产30%以上但不足50% 或交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上但不足50% 或虽占50%以上但绝对金额不超过500万元等标准之一时应提交董事会审议 [8] - 交易事项达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但不足30% 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上但不足30% 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但不足30% 或成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产10%以上但不足30% 或交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但不足30%等标准之一时由董事长批准 [9] - 交易事项达到涉及资产总额不足公司最近一期经审计总资产10% 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入10% 或交易标的最近一个会计年度相关净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润10% 或成交金额含承担债务和费用不足公司最近一期经审计净资产10% 或交易产生利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润10%等标准之一时由总经理批准 [10] - 购买或出售资产交易时以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准 并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%时应提交股东会审议 并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 出售或购买标的资产为股权且导致公司合并财务报表范围发生变更时 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和交易标的的相关营业收入 [10] - 对外投资设立有限责任公司或股份有限公司时 以协议约定的公司全部出资额为标准适用相关审批规定 [11] - 提供财务资助委托理财等事项以发生额作为计算标准 并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算 达到相应标准时适用相应审批规定 [11] - 证券投资或其他权益性风险投资需遵守特定审批程序 单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产一定比例时需相应审批 [11] 决策执行与监督机制 - 提出投资建议业务部门需协同相关职能部门进行市场调查财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准 再按相关规定提交董事长董事会直至股东会审议批准 [11] - 审议投资项目决策时应充分考察相关法律法规政策规定 是否符合国家地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 是否具有良好的发展前景和经济效益 公司是否具备实施项目所需资金技术人才原材料供应保证等必要条件 是否已由财务总监出具财务评价意见和法律顾问出具法律意见或建议 以及其他相关材料 [12] - 实施重大经营及投资事项时应遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益原则 与主要股东持股5%以上和关联人之间不存在同业竞争 保证公司资产完整机构独立人员独立财务独立业务独立 保证公司具有独立经营能力 并在采购生产销售知识产权等方面保持独立 [12][13] - 须报董事会审批的投资项目 总经理办公室应编制项目可行性分析资料报送董事会战略委员会 由其讨论审议通过后以议案形式提交董事会审议 [13] - 十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项以其累计数额计算应履行审批手续 [13] - 股东会董事会董事长及总经理审议通过或批准的决策应确保贯彻实施 由董事长或其代理人根据授权签署有关文件或协议 [13] - 提出投资建议业务部门及各分支机构为具体执行机构 需制定切实可行的投资项目具体实施计划步骤及措施 [13] - 提出投资建议业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责投资项目实施 项目经理需定期就项目进展情况向公司财务部门提交书面报告并接受财务收支等方面审计 [13] - 财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划步骤及措施 制定资金配套计划并合理调配资金以确保投资项目顺利实施 [13] - 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目财务收支情况进行内部审计并向财务部门提出书面意见 [13] - 每一重大经营及投资项目实施完毕后 项目组需将投资结算报告等结算文件报送财务部门并提出审结申请 由财务部门汇总审核后报总经理审议批准 总经理需按投资项目审批权限向董事长直至董事会进行报告并交由办公室存档保管 [13] 违规责任与处罚 - 违反制度或违反对公司忠实勤勉义务导致参与作出的重大经营及投资项目决策失误给公司和股东造成重大经济损失时 在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员需依照法律法规及公司章程规定承担相应赔偿责任 [14] - 重大经营及投资项目具体执行人员在执行决策过程中出现失误或违背股东会董事会及董事长有关决策导致公司及股东遭受重大经济损失时 董事会可依照法律法规及公司相关管理制度规定根据具体情况对其进行处罚并要求赔偿公司所受损失 [14] - 公司相关负责人员对投资项目出具虚假可行性研究或论证报告或财务负责人出具虚假财务评价意见 或在项目实施过程中存在徇私舞弊收受贿赂等其他违法行为造成公司对外投资项目失败给公司造成经济损失时 董事会可依照法律法规及公司章程规定根据具体情况对其进行处罚并要求赔偿公司所受损失 [14][15] - 在投资项目实施过程中及实施完成后拒不接受公司内部审计或公司聘请中介机构外部审计的项目经理或负责人 总经理办公会议可依照法律法规和公司相关管理制度规定根据具体情况对其进行处理 [15] 制度解释与修订 - 制度所称"以上""以下"均含本数 "不足""超过"不含本数 [15] - 制度与国家有关法律法规规范性文件或公司章程相关规定不一致时 以国家法律法规规范性文件及公司章程规定为准 并由董事会及时对本制度进行修订 [16] - 本制度经公司董事会审议通过 报经公司股东会审议通过后执行 [16] - 本制度由公司董事会负责解释及修订 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为并加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 制度适用范围涵盖公司及其直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并会计报表的子公司 [1] - 董事会秘书具体负责内幕信息保密工作的监控及信息披露工作 董事和高级管理人员需承担保密义务 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 尚未公开指信息未在中国证监会指定信息披露媒体或上海证券交易所网站正式公开 [2] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、对外重大担保、重大债务违约、重大亏损、股利分配计划、董事或经理变动、5%以上股东持股变化、减资或合并决定、重大诉讼、涉嫌违法违规调查、新股发行决议、股份质押或冻结、主要资产被查封、业务停顿、大额政府补贴、未公开并购重组活动、定期报告财务数据等 [2][3] 内幕信息知情人认定 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [3] - 包括但不限于公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人、控股公司及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购方或交易方相关人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [3] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自对外泄露信息 [4] - 信息披露前需将知情人员控制在最小范围 重大信息文件需指定专人报送保管 [4] - 控股股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [4] - 与外部机构发生涉及内幕信息的业务时需签订保密协议 [4] - 内幕信息依法公开前不得买卖公司股票或进行内幕交易 [4] - 信息泄露或交易价格异常波动时公司需立即披露 [5] - 违规行为可能导致公司依据规定处罚责任人 涉嫌犯罪则移送司法机关 [5][6] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [6] - 内幕信息知情人受处罚时公司需向上海证监局和交易所备案并披露 [6] 信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为保密主要负责人 董事会秘书负责具体监控及披露工作 [6] - 未经董事会批准不得对外泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [7] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上海证券交易所网站公告 且不得早于指定媒体 [7] 登记备案工作程序 - 公司需建立内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [7] - 登记备案工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书组织实施 [8] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [10] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [10] - 登记备案材料需保存至少十年 [10] - 涉及并购重组、发行证券等内幕信息需在公开披露后5个工作日内向监管机构报送知情人名单 [11] - 下属单位发生内幕信息需第一时间向董事会秘书报告并配合登记披露工作 [11] 制度附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释及修订 [12] - 若与国家法律法规或《公司章程》不一致 以后者为准 [12]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需通过指定媒体发布，并报送上海证券交易所登记及证监会派出机构备案 [2][8] 信息披露基本原则 - 公司需保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 禁止以新闻发布或答记者问等形式替代法定报告和公告义务，且定期报告不得替代临时报告 [2] - 所有投资者应平等获取重大信息，禁止私下提前向特定对象披露或泄露信息 [2] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等 [3] - 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在季度结束1个月内披露 [4] 临时报告触发情形 - 临时报告需立即披露可能对股价产生较大影响的重大事件，包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等 [5] - 其他触发情形包括主要资产被冻结、经营业绩大幅变动、聘任或解聘会计师事务所、会计政策重大变更等 [5][6] - 公司控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行信息披露义务 [7] 信息传递与审核流程 - 董事、高级管理人员及各部门负责人需第一时间向董事会秘书报告重大事件 [9] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，并通报董事和高级管理人员 [9] - 定期报告由高级管理人员编制，董事会审议，董事会秘书组织披露工作并通报相关人员 [9] 职责分工与监督机制 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，负责管理信息披露事务 [10] - 独立董事对信息披露制度实施情况进行监督，发现重大缺陷需提出处理建议并报告监管机构 [12] - 董事会定期对信息披露管理制度实施情况进行自查，并在年度董事会报告中披露执行情况 [11] 内幕信息管理 - 内幕信息包括可能对股价产生重大影响的未公开信息，如经营财务重大变化、分配股利计划、股权结构变动等 [13] - 内幕信息知情人包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其相关人员等，需签署保密协议 [13] - 公司需严格控制内幕信息知情人范围，防止信息泄露和内幕交易 [14][15] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时，公司可申请暂缓或豁免信息披露 [15] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、股票交易未异常波动等条件 [16] - 暂缓或豁免原因消除或信息泄露时，公司需立即披露相关信息 [17] 档案管理与责任追究 - 董事会秘书负责信息披露文件及股东会、董事会会议文件的存档管理 [17] - 公司内部人员违反信息披露规定将计入绩效考核，严重导致重大损失的可予以开除 [20] - 中介机构或关联人擅自披露信息，公司保留追究责任的权利 [21] 子公司与股东信息披露义务 - 子公司需参照本制度履行信息披露管理与报告工作，负责人为信息报告第一责任人 [22] - 实际控制人、控股股东和持股5%以上股东发生重大信息时，需及时通报公司信息披露事务管理部门或董事会秘书 [22]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [2] - 制度明确关联人认定标准 决策程序 定价原则及豁免情形 建立全面管理框架 [2][3][4][6][7][10][12][13][15][16] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被认定为关联人 公司可基于实质重于形式原则扩大认定范围 [4] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [4][6][7] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务等经营性事项 [12] 决策权限与程序 - 董事长可审批交易金额低于300万元（关联法人）或30万元（关联自然人）的关联交易 [8][9] - 董事会需审批与关联法人交易金额300万元以上或占净资产0.5%以上的交易 以及与关联自然人交易30万元以上的交易 [8] - 股东大会需审批交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易 以及所有关联担保事项 [9] - 关联董事和股东在审议相关交易时需回避表决 [6][7] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算金额 并根据累计金额适用相应审批程序 [10][11] - 已履行审批程序的交易不再纳入累计计算范围 [10] 定价机制 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价或独立第三方市场价格 [13] - 无市场价格时可参考关联方与第三方非关联交易价格 或采用成本加成法 再销售价格法等定价方法 [13][14] - 购买资产溢价超过100%需说明原因及保障措施 [15] 豁免情形 - 单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 参与公开招标等情形可免于按关联交易审议 [16] - 关联交易定价为国家规定时也可豁免 [16] 子公司管理 - 全资及控股子公司发生的关联交易适用本制度 需及时通知公司履行信息披露义务 [3] 制度实施 - 本制度经董事会审议后报股东大会通过执行 由董事会负责解释及修订 [17] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [17]

总则 - 规范公司对外担保行为 控制财务和经营风险 明确股东会与董事会的决策职责 [2] - 对外担保包括为他人提供的保证 抵押 质押及其他担保事项 含对控股子公司的担保 [2] - 公司为自身债务提供担保不适用本制度 子公司对外担保视同公司行为需按权限审批 [2] - 对外担保遵循审慎 平等 互利 自愿 诚信原则 主要股东及其他关联方不得强制公司提供担保 [2] 审查和批准 - 董事会审议前需充分调查被担保对象经营和资信情况 必要时聘请外部专业机构评估风险 [5] - 总经理指定财务部审查评估担保申请 经财务总监和总经理审核后报董事会审议 [5] - 出现担保项目不符合法规 提供虚假财务资料 进入破产清算程序 资不抵债等情形不得提供担保 [6][7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后需股东会批准 [7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会批准 [7] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%后需股东会批准 [7] - 对股东 实际控制人及其关联方提供担保需股东会批准 [7] - 董事会审议需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 [7] 执行和风险管理 - 经批准后由董事长或其授权人签署担保合同 控股子公司比照执行 [8] - 财务部为日常管理部门 担保合同需在签署后2日内登记备案 [8] - 主债务合同变更时需由董事会或股东会决定是否继续承担担保责任 [9] - 财务部门需制定应急方案 督促还款 管理担保债务风险 [9] - 需指派专人持续关注被担保人财务状况及偿债能力 建立相关财务档案 [10] - 被担保人未能履行义务时需及时采取补救措施 承担担保责任后应及时追偿 [10] - 审计需重点关注审批程序 担保风险 反担保实施性及专人持续跟踪情况 [10] 人员责任 - 董事需严格审核对外担保事项 对违规或失当造成的损失承担赔偿责任 [11] - 未按权限程序审批或签署担保合同造成损失需追究法律责任 未造成损失也可处罚 [11] 附则 - 制度经董事会审议后报股东会审议通过执行 由董事会负责解释及修订 [11]

总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用和管理 提高资金使用效率和效益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程[2] - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金[2] - 公司董事会需对募集资金投资项目可行性进行充分论证 确保项目具有较好市场前景和盈利能力 董事和高级管理人员需勤勉尽责维护资金安全[2] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施时 相关企业需遵守本制度[2] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户 资金集中存放于董事会决定的专户 专户不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分别设置专户 超募资金也需存放专户管理[3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放、专户账号及金额、银行每月提供对账单、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构）、保荐机构可随时查询、各方职责及违约责任等[3] - 协议签订后2个交易日内需报告上海证券交易所备案并公告 协议提前终止时需两周内签订新协议并同样备案公告[4][5] - 商业银行连续三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[5] 募集资金使用 - 公司需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金[9] - 使用要求包括制定资金使用申请审批程序、按计划使用、严重影响计划时及时报告并公告、募投项目出现重大变化时重新论证可行性[9] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券 禁止通过质押、委托贷款变相改变用途 禁止提供给关联方使用[6] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到位后6个月内置换 置换需董事会审议通过且保荐机构同意 并在2个交易日内公告[6] - 闲置募集资金临时补充流动资金需符合不影响投资计划、用于主营业务、单次不超过12个月、已归还前次资金等要求 需董事会审议通过并公告 到期前需归还专户[6][7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单（非保本型除外） 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 到期收回后才可再次开展[7][8] - 现金管理需董事会审议通过且保荐机构同意 公告内容包括募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配及安全性等[8] - 超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议 充分披露必要性和合理性[9] - 闲置超募资金用于现金管理或补充流动资金时需说明必要性和合理性 经董事会审议通过并披露[9] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[10][17] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过且保荐机构同意 低于100万元或低于承诺投资额5%可免程序 用于非募投项目需履行变更程序[10] - 募投项目全部完成后 使用节余资金需董事会审议通过且保荐机构同意 节余资金占募集资金净额10%以上还需股东会审议 低于500万元或低于净额5%可免程序[11][13] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途的情形包括取消或终止原项目、实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体或方式等 需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[14] - 变更后资金需投资于主营业务 需进行新项目可行性分析[14][15] - 变更募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告 内容包括原项目情况及变更原因、新项目基本情况及投资计划、审批情况、保荐机构意见等[15] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易[15] - 募投项目对外转让或置换时需公告具体原因、已使用金额、项目进度和效益、置换定价及收益等[16] 募集资金使用管理与监督 - 董事会需每半年度核查资金使用情况 编制并披露《募集资金专项报告》 解释实际投资进度与计划的差异[17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[17] - 保荐机构或独立财务顾问需持续督导资金存放和使用 至少每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告[17] - 保荐机构需每年出具专项核查报告 内容包括资金存放和使用情况、项目进展差异、置换自筹资金情况、闲置资金补充流动资金效果、现金管理情况、超募资金使用、投向变更、节余资金使用等[18][20] - 公司需配合保荐机构和会计师事务所的督导、核查和审计工作[18] - 保荐机构发现公司或商业银行未履行三方监管协议时需督促整改并报告[18]

公司内部审计制度框架 - 内部审计制度旨在规范公司内部监督和风险控制 保障财务管理 会计核算和生产经营符合国家法律法规要求 维护股东合法权益 [2] - 内部审计定义为由公司内部机构或人员对公司内部控制和风险管理的有效性 财务信息真实性和完整性以及经营活动效率和效果开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率和效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平 [2] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 公司设立独立内部审计部门 对审计委员会负责并报告工作 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [3] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名董事会任免 公司配置专职审计人员 各内部机构 控股子公司及重大影响参股公司需配合审计工作 [3] 审计职责范围 - 内部审计部门需检查和评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 审计会计资料和经济活动的合法性 合规性 真实性及完整性 [3] - 审计范围涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理和信息系统管理等 [4] - 每季度需向审计委员会报告工作执行情况和发现问题 每季度查阅关联方资金往来情况 检查是否存在资金资产被占用转移等异常情况 [3] 审计工作计划与执行 - 会计年度结束前两个月提交次年度审计计划 结束后两个月提交年度审计报告 [4] - 年度计划必须包含重要的对外投资 资产买卖 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等事项审计 [4] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 完整记录于工作底稿 并建立档案管理制度明确保存时间 [4] 内部控制评价与报告 - 每年至少向董事会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [5] - 审查重点包括大额非经营性资金往来 对外投资 资产买卖 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等内控制度的完整性 合理性及有效性 [5] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 发现重大缺陷或风险应及时向董事会报告 [5] 信息披露与责任机制 - 董事会根据内部审计评价报告出具年度内部控制自我评价报告 涵盖评价工作总体情况 依据范围程序方法 制度建立实施情况 缺陷处理及改进措施等内容 [6] - 内部控制执行情况作为各部门和控股子公司绩效考核重要指标 建立责任追究机制查处违规责任人 [6] - 董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议 审计委员会 独立董事和保荐人需分别发表意见和核查意见 [6] 奖惩与制度维护 - 对成绩显著的审计人员给予表彰奖励 对玩忽职守 泄密 以权谋私者给予处分 [7] - 发现审计工作重大问题需追究责任并报告交易所 [8] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效 [8]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等15项职权[3] 董事会授权权限 - 董事会审议公司收购或出售资产、对外投资、租入或租出资产等交易的权限为交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上但不足50%，或占最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上但不足50%，或占最近一个会计年度经审计净利润的30%以上但不足50%[4][5] - 董事会审议批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[5] - 董事会审议财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事通过，单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议[5] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促检查董事会决议的执行[6] - 董事长审批公司发生交易达到最近一期经审计总资产的10%以上但不足30%，或占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不足30%，或占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不足30%的事项[6] - 董事长在不超过公司净资产值50%的范围内决定公司的直接债权融资事宜[7] 董事会秘书 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[8] - 董事会秘书应具备财务、管理、法律等专业知识，取得董事会秘书资格证书，且不得有被中国证监会行政处罚、被证券交易所公开谴责等情形[8] - 董事会秘书职责包括协调信息披露、投资者关系管理、组织筹备会议、保密工作、股票变动管理等13项职责[9] 专门委员会 - 战略委员会由3名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[12] - 提名委员会由3名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选进行遴选和审核[13] - 审计委员会由3名董事组成，负责审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作和内部控制[14] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策[15] 董事会议案 - 董事会成员、总经理等可提出议案，议案内容需符合法律法规和公司章程规定，且有明确议题和具体决议事项[18] - 需经董事会审议的生产经营事项如年度发展计划、财务预算、盈余分配方案等由总经理或财务负责人拟订后由董事长提出[18] - 人事任免议案由董事长、总经理根据提名委员会审议结果向董事会提出[19] 董事会会议 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议召开[20] - 董事会会议通知需提前10日或2日发出，内容包括会议时间、地点、议题等，紧急情况下可口头通知[20][21] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易、独立董事等委托原则[22][23] 董事会表决 - 董事会表决以举手表决或记名填写表决票方式进行，临时会议可用传真、电话等方式进行[24] - 董事与决议事项有关联关系的不得表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人的需提交股东会审议[27] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经全体董事过半数及出席董事会的三分之二以上董事通过[28] 董事会记录与档案 - 董事会会议记录包括会议日期、地点、出席情况、审议提案、表决结果等内容，由董事会秘书保存，保存期限为10年[31][32] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，保存期限为10年[32] 附则 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[33] - 本规则所称"以上""不超过""内"含本数，"以外""低于""不足""过""超过"不含本数[33]

股东会议事规则总则 - 为规范公司运作并保障股东权益 根据公司法 证券法 上市公司股东会规则 上市规则及公司章程制定本规则 [2][3] - 股东会召集 提案 通知及召开等事项均适用本规则 [3] - 公司需严格按法律法规 公司章程及本规则召开股东会 董事会需确保股东会正常召开及依法行使职权 [3] - 股东会行使职权范围限于公司法及公司章程规定 [4] 股东会职权与担保规定 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审批董事会报告 利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 批准担保事项 变更募集资金用途 审议股权激励及员工持股计划等职权 [4] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [4] - 股东会职权不得授权董事会或其他机构个人代为行使 但可授权办理实施相关决议事项 [4] - 特定对外担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后任何担保 担保总额超总资产30%后任何担保 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东实际控制人及关联方担保等情形 [4][5] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 审议为股东实际控制人及关联方担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] 股东会召开与召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会于特定情形发生后2个月内召开 [6] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定或章程规定三分之二 未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议及其他法定情形 [6] - 股东会召开地点为公司住所地或通知指定地点 以现场会议形式召开 并可提供网络投票等便利方式 [6] - 股东可公开征集股东会召集权 提案权 提名权 投票权等权利 但不得有偿或变相有偿进行 [6] - 股东会由董事会召集 董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举董事主持 [7] - 董事会不能履行召集职责时 审计委员会应及时召集主持 审计委员会不召集时 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集 [7] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [7] - 审计委员会提议召开临时股东会需以书面形式提出 董事会需在10日内反馈意见 [8] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [9] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担 [9] 股东会提案与通知要求 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题及具体决议事项且符合法律法规及公司章程规定 [9] - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 [10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [10] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 [10] - 股东会通知需包括会议时间地点期限 审议事项提案 股东出席及委托代理人权利 股权登记日 会务联系人信息 网络或其他方式表决时间及程序等内容 [11] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00 不迟于现场会当日上午9:30 结束时间不早于现场会结束当日下午3:00 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更 [11] - 讨论董事选举时 通知需充分披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚惩戒等信息 [12] - 除累积投票制外 每位董事候选人需以单项提案提出 [12] - 无正当理由股东会不应延期或取消 提案不应取消 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因 [12] 股东会召开与会议记录 - 公司需采取必要措施保证股东会正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门查处 [13] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席股东会并行使表决权 [13] - 股东亲自出席需出示身份证明 代理人出席需出示身份证明及授权委托书 [13] - 法人股东由法定代表人或其委托代理人出席 需出示身份证明及授权文件 [13] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及有效期 委托人签名等内容 [14] - 代理投票授权委托书需经公证 并经公证的授权文件需备置于公司住所或指定地点 [14] - 会议登记册需载明参会人员姓名 身份证号 持有或代表股份数额 被代理人姓名等信息 [15] - 召集人及公司律师需验证股东资格并登记股东姓名及持股数 [15] - 董事及高级管理人员需列席会议并接受股东质询 [15] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举董事主持 [16] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集的由召集人或其推举代表主持 [16] - 会议主持人使股东会无法继续进行时 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举新主持人 [16] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [16] - 董事及高级管理人员需就股东质询和建议作出解释说明 [16] - 会议主持人可决定终止讨论或暂时休会 [17] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [17] - 股东会需有会议记录 由董事会秘书负责 记载会议时间地点议程召集人 主持人及列席人员 出席股东及代理人人数及持股比例 提案审议经过及表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [17] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 并与股东签名册 委托书 表决资料等一并保存10年 [17] - 召集人需保证股东会连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复召开或终止并及时公告报告 [17] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [18] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配及弥补亏损方案 董事任免及报酬支付等 [19] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立分拆合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划 章程规定的担保事项 调整利润分配政策等 [19] - 股东按所代表有表决权股份数额行使表决权 每股一票 审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露 [19] - 公司持有本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 [20] - 违反证券法规定买入的股份在36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数 [20] - 董事会 独立董事 持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可无偿征集股东投票权 不得有偿征集 不得提出最低持股比例限制 [20] - 审议关联交易时关联股东不参与表决 其持股不计入有效表决总数 决议公告需披露非关联股东表决情况 [21] - 除公司处于危机等特殊情况外 非经股东会特别决议批准 公司不得与董事 高级管理人员以外的人订立管理全部或重要业务合同 [21] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 选举两名以上董事时若单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上需实行累积投票制 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 [22] - 非由职工代表担任的非独立董事候选人由持有或合并持有1%以上表决权股份股东或董事会提名 独立董事候选人由董事会或单独或合并持有1%以上股份股东提名 [22] - 持有或合并持有1%以上表决权股份股东提名董事候选人时 最迟需在股东会召开十日前以书面提案形式提出并提交候选人资料 [22] - 职工代表担任的董事由职工代表大会民主选举产生 [22] - 股东会采取记名方式投票表决 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [23] - 除累积投票制外 股东会对所有提案逐项表决 对同一事项有不同提案的按提出时间顺序表决 [23] - 股东会审议提案时不得修改 若变更则视为新提案且不能在本次会议表决 [23] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 有利害关系股东不得参加 [23] - 表决时由律师 股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [24] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人需宣布表决结果及提案是否通过 [24] - 表决结果公布前 相关各方对表决情况均负有保密义务 [24] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 字迹无法辨认或未投表决票均视为弃权 [25] - 会议主持人或股东对表决结果有异议时可要求点票 [25] - 股东会决议需包括出席股东及代理人人数及持股比例 表决方式 每项提案表决结果及决议详细内容 [25] - 提案未获通过或变更前次决议时需在决议公告中作特别提示 [25] - 通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案 [25] - 股东会决议内容违反法律法规时股东可请求法院认定无效 会议召集程序或表决方式违反法律法规或章程时股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [26] 附则与规则修订 - 会议签到簿 授权委托书 身份证复印件 表决统计资料 记录 纪要 决议等文字资料由董事会秘书保管 [26] - 在法律法规修改与规则抵触 公司章程修改与规则抵触 或股东会决定修改时 公司需及时召开股东会修改本规则 [26] - 本规则未尽事宜按法律法规 规范性文件及公司章程执行 与法律法规规范性文件不一致时以法律法规规范性文件为准 [26] - 本规则所称"以上" "内" "不超过"含本数 "低于" "过" "多于" "不足" "超过"不含本数 [26] - 本规则为公司章程附件 由董事会拟定 自股东会审议通过之日起生效并具同等修改效力 由董事会负责解释及修订 [26]