会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，提高审计质量和财务信息可靠性，维护股东利益 [1] - 选聘范围包括新聘、续聘和改聘会计师事务所，适用于财务会计报告审计及参照执行的其他法定审计业务 [1][2] - 会计师事务所的聘用或解聘需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定，禁止股东会前委托审计工作 [1] 会计师事务所资质要求 - 候选机构需具备独立法人资格和证监会规定的证券期货业务执业资格 [2] - 必须拥有固定场所、完善内控体系及熟悉财务法规的专业团队 [2] - 要求具备良好执业记录和社会声誉，且符合其他法定条件 [2] 选聘程序与方式 - 审计委员会负责制定选聘政策并监督全过程，包括启动选聘、设定评分标准及提出聘任建议 [2][3] - 选聘方式包括竞争性谈判（至少2家机构）、公开招标、邀请招标或单一选聘，需保障程序公平 [3][4] - 公开选聘需通过官网发布文件，包含评价要素和评分标准，并给予充足响应时间 [4] - 续聘符合要求的会计师事务所可豁免公开选聘程序 [4] 评价标准与决策流程 - 评价要素涵盖审计报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录及质量管理水平（权重≥40%） [5] - 质量管理评估重点包括项目复核、分歧解决机制及缺陷整改程序 [5] - 审计委员会需形成书面审议意见提交董事会，最终由股东会批准并签署协议 [5][6] 审计费用与续聘规定 - 审计费用由股东会决定，年度降幅超20%需披露原因及定价依据 [7] - 续聘需审计委员会出具质量评估报告，否定意见则启动改聘 [7] - 审计项目合伙人连续服务五年后需强制轮换五年 [7] 信息安全与解聘条款 - 选聘时需审查会计师事务所信息安全能力，合同中明确保密条款 [7] - 存在重大执业缺陷或未按时提交报告等情形可解聘会计师事务所 [8][10] - 改聘需重新执行选聘程序，原则上禁止年报审计期间更换会计师事务所 [8][9] 文件管理与制度执行 - 选聘相关文件需保存至少10年，禁止伪造或销毁 [11] - 审计委员会需监督选聘合规性，违规行为将追责并赔偿损失 [10] - 制度与法律法规冲突时以现行法规为准，解释权归董事会 [12]

惠达卫浴股份变动管理制度核心内容 核心观点 - 该制度规范公司董事及高级管理人员持股及变动的合规性管理，明确买卖限制、申报流程及信息披露要求，确保符合《公司法》《证券法》及交易所规则 [1][2][5] 股份持有与变动基础规定 - 董事及高管持股范围包括登记名下所有股份（含信用账户及合并多账户计算），变动需遵守法律法规及承诺 [2][3] - 若同时为控股股东/实际控制人等身份，需额外遵守相关股份变动规定 [5] 股份转让禁止情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、承诺锁定期内、涉嫌证券违法未满6个月等 [3][4] - 禁止交易窗口期：定期报告公告前15日/5日、重大事件决策至披露期间等 [4][8] 股份变动比例与计算规则 - 任职期间每年转让比例不得超过所持股份总数的25%（≤1000股可一次性转让） [5][10] - 可转让数量基数以上年末持股数为准，新增股份（如股权激励）当年可转25%，权益分派导致持股增加可同比例增加额度 [5][12][13] 短线交易与内幕信息管控 - 禁止6个月内反向交易（买入后卖出或卖出后买入），收益归公司所有 [6][14] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易 [7][15] 减持专项规定 - 集中竞价减持：连续90日内不超过公司总股本1%，大宗交易不超过2%，协议转让单次受让比例≥5% [7][16] - 减持需提前15交易日预披露计划，区间不超过3个月，实施后2交易日内公告结果 [9][22][23] 信息申报与披露要求 - 董事及高管需及时申报个人及关联账户信息（如任职变更2交易日内） [8][19] - 股份变动需2交易日内公告，内容包括变动前后持股数、价格等 [11][26] 其他管理条款 - 限售股解锁后自动释放额度内股份，其余继续锁定 [8][17] - 制度未尽事宜按最新法律法规及公司章程执行，董事会拥有解释权 [12][28][29]

公司基本情况 - 公司注册名称为惠达卫浴股份有限公司 英文名称为HUIDA SANITARYWARE CO.,LTD 集团名称为惠达卫浴集团 [1][2] - 公司住所位于河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号 邮政编码063307 [2] - 公司注册资本为人民币380,664,968元 全部为普通股 [2][6] - 公司于2017年3月3日获证监会核准首次公开发行7104万股 2017年4月5日在上海证券交易所上市 [1] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于3名 设董事长1人 可设副董事长 [52] - 股东会为公司最高权力机构 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形下两个月内召开 [48][49] - 公司法定代表人由董事长担任 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [2] 股份管理 - 公司股份总数380,664,968股 全部为普通股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6][19] - 公司股份转让需遵守相关限制规定 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [11][30] - 公司可因特定情形回购股份 但回购后持有量不得超过已发行股份总额的10% 并需在三年内转让或注销 [9][10] 经营范围 - 主营业务包括卫生陶瓷制品制造与销售 建筑陶瓷制品加工与销售 卫生洁具研发制造等 [5] - 经营范围还涵盖家具制造销售 五金产品零售批发 家用电器制造销售等多元化业务 [5] - 许可项目包括包装装潢印刷品印刷 住宅室内装饰装修等需经批准的业务 [5] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 质询权 查阅权等法定权利 [12][32] - 控股股东需遵守不得占用资金 不得违规担保 保证公司独立性等特别义务 [16][17] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事高管提起诉讼 [15] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 合并分立等 需三分之二以上表决通过 [37][38] - 对外担保金额超过最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议 [20][23] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [20][22]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易的公允性、合理性及业务顺利开展，依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，审计委员会负责日常管理与控制[1][3] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》非财务报告部分及《企业会计准则第36号》财务报告部分的规定[1][4] 关联方及交易确认标准 - 关联方包括关联法人（直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员等）[2][3][9][10] - 关联交易涵盖资源或义务转移的17类事项，如购销资产、投资、担保、租赁等[6][13] - 关联关系判定需从控制方式、影响途径等实质角度判断，包括可能导致利益倾斜的特殊关系方[4][12] 关联交易决策程序 - 自然人关联交易金额超30万元、法人关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[5][15] - 重大关联交易（金额超3000万元且占净资产5%以上）需董事会、股东会审议，并提交审计/评估报告[6][17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会[12][25][26] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[14][29][30] - 协议需明确定价政策，条款重大变更时需重新履行审批程序[14][28] - 无法适用常规定价原则时需披露定价依据及公允性说明[15][31] 信息披露与豁免条款 - 披露文件需包括协议文本、独立董事意见、评估报告等七类材料[15][33] - 日常关联交易可按类别预计金额，超预计部分需重新审议[16][39] - 豁免情形包括单方面获益交易、利率不超LPR的财务资助、按比例现金出资设立公司等[19][42][43] 制度执行与修订 - 关系密切家庭成员范围明确包含配偶、父母、子女等七类亲属[20][47] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准，自股东会通过生效[20][21][49][50]

公司章程修订 - 公司拟组建企业集团以推动集团化发展运营并提升品牌价值 [1] - 第七届董事会第六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 [1] 公司名称变更 - 修订后公司注册名称保留"惠达卫浴股份有限公司" [1] - 新增公司集团名称为"惠达卫浴集团"及集团简称为"惠达集团" [1] - 公司英文名称变更为"HUIDA SANITARYWARE CO.,LTD." [1] 法定代表人条款调整 - 修订后明确董事长为公司的法定代表人 [1] - 法定代表人辞任后需在30日内确定新的法定代表人 [1] 后续程序 - 修订事项需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 股东会授权管理层办理工商变更登记备案 [2] - 最终变更结果以工商机关核准为准 [2]

公司基本信息 - 公司于2017年4月5日在上海证券交易所上市，首次发行7104万股[6] - 公司注册资本为380664968元，已发行股份总数为380664968股[7][15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%[21] 股东权益与决议 - 股东可在特定情形请求撤销股东会、董事会决议或提起诉讼[25][26][27] - 股东会审议重大资产交易、关联交易、担保等事项有金额和比例要求[34][35][36][38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议董事长应自接到提议后十日内召集[79][80][81] 董事相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名，应有1名职工代表[76] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[69][70] 交易与决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[77] - 董事会有权决定占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以下且金额不超过500万元的对外捐赠[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[102] - 现金分红不少于当年可供分配利润的15%[105] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[114]

股份转让限制 - 任期届满前离职或就任时，每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次性转让[10] - 上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让所持股份[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[11] 违规交易处理 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[11] 减持规定 - 集中竞价减持，90日内减持总数不得超公司股份总数的1%[12] - 大宗交易减持，90日内减持总数不得超公司股份总数的2%[13] - 协议转让减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%[13] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[9] 信息披露 - 5种情况下2个交易日内委托公司申报个人及相关人员身份信息[16] - 减持需提前15个交易日报告并披露计划，时间区间不超3个月[17] - 减持完毕或未实施完，2个交易日内公告减持情况[17] - 股份被强制执行，2个交易日内披露[18] - 首次增持拟提前披露计划，参照规定执行[18] - 持股变动比例达规定，履行报告和披露义务[18] - 股份变动，2个交易日内报告并公告[18] 其他规定 - 及时申报全部证券账户及持股变动，严禁账户交他人操作[19] - 制度抵触按规定执行修订，报董事会审议通过[21] - 制度自董事会审议通过生效实施，修订亦同[21]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[10] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，需对项目可行性、预计收益等重新论证[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需对项目重新论证[14] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[15] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，六个月内可实施置换[15] 专户管理 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[10] - 应在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[9] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[9] 资金运用变更 - 变更募集资金运用项目须经股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务[6] 资金使用限制 - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，除金融类企业外不得用于持有财务性投资等[5] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超过超募资金总额的30%[17] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[20] 资金检查与核查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行现场核查[27] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品期限不超过十二个月[16] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[16] 项目实施变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为募集资金用途变更，经董事会审议通过并公告[22] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[24] 报告与披露 - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过并及时公告，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问要出具专项核查报告并提交披露，核查报告含多项内容[27] - 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[27] 问题处理与制度执行 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并上报上交所[28] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时修订制度报董事会审议[30][31] - 本制度解释权归公司董事会[32] - 本制度自股东会表决通过之日起生效实施[31]

关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）应及时披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保）应及时披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（除担保）需提交董事会和股东会审议[13] 关联交易审议程序 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[14] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[13] - 无需提交董事会、股东会审议的关联交易由总经理批准后实施[18] - 拟与关联人发生重大关联交易，应经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交董事会，审计委员会同时审核[24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 关联交易其他规定 - 公司与关联人拟共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[19] - 若所有出资方均现金出资且按出资额比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[15] - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[21] - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等，还可采用多种定价方法[21][22] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需提交相关文件[23] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易[24] - 与关联人发生特定日常关联交易，按规定履行审议程序并披露[25] - 公司需按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额应重新履行审议程序并披露[26] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[26] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方、类型等进行，预计与单一法人主体交易金额达披露标准需单独列示信息[26] - 日常关联交易协议应包括定价政策和依据、交易价格等主要条款[27] 关联交易豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价、无义务的交易等9种情况可免予按关联交易审议和披露[28][29] - 公司与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资且按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[29] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，可申请豁免审议和披露[29] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易可申请豁免审议和披露[30] - 公司拟披露关联交易属国家秘密等情形，可申请豁免按制度披露或履行义务[30] 其他 - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人或自然人是关联人[7] - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[10] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] - 与关联人发生有条件确定金额交易，以预计最高金额为成交金额[16] - 本制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[32]

交易审批 - 交易涉及资产总额等五项指标占比超50%且满足一定金额，由董事会审议后交股东会批准[8][9] - 交易涉及资产总额等三项指标占比超10%且满足一定金额，由董事会审议决定[10] - 未达董事会审议标准的对外投资，由总经理审议批准[13] 投资处置 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[19][20] - 批准处置对外投资程序和权限与实施相同[20] 管理监督 - 对外投资需履行信息披露义务[22] - 审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度[24] - 加强对外投资全面管理，控制被投资公司重大行为[25] - 审计委员会可监督核查公司投资行为[26] 责任追究 - 未按制度报批致重大损失等行为将被追责[26] - 董事长等擅自越权签协议造成损失应赔偿[27] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[31]