总则 - 独立董事专门会议旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作并保护全体股东特别是中小股东及利益相关者合法权益 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东和实际控制人无利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和公司章程履行职责 在董事会中发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [1] 会议定义 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 对所议事项进行独立研讨并从公司和中小股东利益角度进行思考判断并形成讨论意见 [2] 职责权限 - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司被收购时董事会的决策及措施以及法律法规规定的其他事项 [3] - 经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后 独立董事可行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会和提议召开董事会会议的特别职权 [3] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 议事规则 - 独立董事专门会议定期或不定期召开 原则上会议通知需提前3日发出 可采用电话 传真 专人送达 特快专递 电子邮件等方式进行 [4] - 经全体独立董事一致同意或情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 不受通知时限限制 [4] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] - 会议可采用现场 视频 电话 邮件 传签或其他方式召开 需保证全体参会独立董事能充分沟通并表达意见 [4] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 非独立董事和高级管理人员及议题相关人员可列席但无表决权 [4][5] - 独立董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席行使表决权 [5] - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数通过方为有效 独立董事需在决议上签字 [5] - 独立董事应在会议中发表明确意见类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由和无法发表意见及障碍 会议需制作真实准确完整的记录并由独立董事签字确认 [5] - 会议档案包括会议通知 签到表 授权委托书 决议 记录和材料等由证券投资部负责保存 保存期限为10年 [5] - 出席会议的独立董事均对所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] 公司支持 - 公司需保证独立董事专门会议的召开并提供必需工作条件 管理层及相关部门须给予配合 所需费用由公司承担 [6] - 公司需保障独立董事召开会议前提供运营情况资料 组织或配合开展实地考察等工作 并为履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定证券投资部和董事会秘书等协助会议召开 [6] - 公司需承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行 若与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触则按后者执行 [7] - 制度所称"以上"包括本数 "过"不含本数 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等规定 [1][2] 适用范围与原则 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓或豁免披露 以及在定期报告或临时报告中豁免证监会及交易所要求披露的内容 [2] - 公司需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露条件 并接受交易所事后监管 [4] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [5] - 涉及商业秘密的信息在符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益等情况 [6] - 国家秘密指关系国家安全和利益且依程序限范围知悉的信息 商业秘密指能为权利人带来经济利益的保密技术或经营信息 [7] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄漏、内幕知情人已书面承诺保密、公司证券交易未异常波动等条件 [8] 披露方式与处理 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [9] - 临时报告涉及同类信息时可采取相同处理方式 若仍存在泄密风险可豁免披露整份报告 [9] 内部管理机制 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 证券投资部负责具体事务 [11] - 内部审批需由相关部门提交申请 经证券投资部审核、董事会秘书复核及董事长审批 [12] - 暂缓或豁免事项需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 档案保存期限不少于10年 [13] 登记内容要求 - 登记事项包括暂缓或豁免内容、原因依据、披露方式、文件类型、信息类型、期限、内幕知情人名单及保密承诺等 [14] - 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、披露影响及知情人名单等 [14] 披露触发条件与义务 - 若暂缓或豁免条件不满足需及时披露 暂缓期限届满后需在原审批表备注进展后披露 [15] - 内幕知情人及董事、高管需履行保密义务 确保信息知情范围最小化且内容真实准确 [15] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [16] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [17] 报告与报送要求 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局及交易所 [18] 责任追究机制 - 公司对滥用暂缓豁免程序、不符合条件或未及时披露等行为建立责任追究机制 可能对直接责任人员采取惩戒措施 [19] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若冲突则以法律法规及《公司章程》为准 [20] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会批准之日起生效 [21][22]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 确保公司治理稳定性并维护公司及股东权益 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员 包括主动辞职、任期届满、被解除职务等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事提交书面辞职报告后自公司收到之日生效 高级管理人员自董事会收到报告时生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会欠缺会计专业人士 原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露详情 包括辞任原因、职务变动、未履行承诺及对公司影响 [2] - 董事补选需在60日内完成 非职工代表董事由股东会选举更换 职工代表董事由职工代表大会更换 [2] - 股东会可解除董事职务（职工董事由职工代表大会解任） 需出席股东表决权过半数通过 董事会解除高级管理人员职务需董事表决权过半数通过 [2][3] - 无正当理由解任董事或高级管理人员时 被解任方可要求公司赔偿 [3] 任职资格限制 - 禁止无民事行为能力、被判处经济犯罪（执行期满未逾5年）、对破产企业负有个人责任（清算完结未逾3年）、被吊销营业执照且负个人责任（未逾3年）、失信被执行人、被监管机构禁入或公开认定不适任者担任董事或高级管理人员 [4] - 出现任职资格禁止情形时 相关人员应立即停止履职 公司需按规解除职务 其中第(七)(八)项需在30日内处理 [5] 移交手续与未结事项处理 - 离职后30日内需完成工作交接或离任审计 移交文件资料、印章、数据资产及未了结事务清单 [5] - 涉及重大投资或财务决策时 审计委员会可启动离任审计 离职人员需配合提供文件及说明 [6] - 未履行完毕的公开承诺需继续履行 离职前需提交书面说明明确履行计划 公司有权要求赔偿未履行造成的损失 [6] 离职后责任与义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在辞任生效后2年内有效 保密义务持续至信息公开 [7] - 需遵守竞业禁止约定 配合处理法律纠纷及业务遗留问题 公司可要求签署协议明确责任 [7] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 任职期间因执行职务所承担责任不因离任免除 [7][8] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者 在任期内及届满后6年内每年减持不得超过持股总数25% [8] - 持股不超过1,000股可一次性全部转让 不受比例限制 [8] - 董事会秘书负责监督持股变动 需及时向监管部门报告 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若冲突则以法律法规及公司章程为准 [10] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [10]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 提高信息披露质量 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露适用于公司董事 董事会 董事会秘书 证券投资部 其他高级管理人员 各部门 各子分公司及参股公司及其主要负责人 控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东及其他负有信息披露职责的人员和部门 [2] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [3] - 公司需确保所有投资者平等获取重大信息 不得向单个或部分投资者透露或泄漏 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息 [3] - 披露信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得夸大其辞 披露预测性信息需合理 谨慎 客观 [3] - 信息披露需使用事实描述性语言 简明扼要 通俗易懂 关键文字和数字不得出现错漏 不得含宣传 广告 恭维或诋毁等词句 [4][5] - 信息披露文件需采用中文文本 同时采用外文文本时需保证内容一致 发生歧义时以中文文本为准 [5] - 公司需配备必要通讯设备 设立投资者关系电话并对外公告 保证线路畅通 在工作时间有专人负责接听 在公司网站开设投资者关系专栏 定期举行交流活动 及时答复投资者问题 [6] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件主要包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [6] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需在规定期限内完成编制并披露 年度报告在会计年度结束之日起4个月内 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在前3个月 前9个月结束后的1个月内披露 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [7] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 [7] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文 证监会和证券交易所规定其他事项 [7] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 证监会和证券交易所规定其他事项 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 由全体成员过半数同意后提交董事会审议 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性 准确性 完整性或有异议时需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中发表意见并陈述理由 [8] - 审计委员会需对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见 说明编制和审议程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映公司实际情况 [9] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时需及时披露本报告期相关财务数据 [9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [9] - 临时报告需由董事会发布并加盖董事会公章 需及时向证券交易所报送并披露 相关备查文件需同时在证券交易所指定网站上披露 [9] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响重大事件 投资者尚未得悉时 公司需立即披露 说明事件起因 目前状态和可能产生影响 同时向相关监管部门报告 [9] - 重大事件包括证券法第八十条第二款规定重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 新公布法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响 公司开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市或挂牌 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 或出现被强制过户风险 主要资产被查封 扣押或冻结 主要银行账户被冻结 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响额外收益 可能对公司资产 负债 权益或经营成果产生重要影响 聘任或解聘为公司审计会计师事务所 会计政策 会计估计重大自主变更 因前期已披露信息存在差错 未按规定披露或虚假记载 被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正 公司或其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到证监会行政处罚 或受到其他有权机关重大行政处罚 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 除董事长或经理外公司其他董事 高级管理人员因身体 工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责 证监会或证券交易所规定其他事项 [9][10] - 公司控股股东或实际控制人对重大事件发生 进展产生较大影响时 需及时将其知悉有关情况书面告知公司 并配合公司履行信息披露义务 [10] - 公司变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等需立即披露 [10] - 公司需在董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或协议时 董事 高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时及时履行重大事件信息披露义务 在前款规定的时点之前出现该重大事件难以保密 该重大事件已经泄露或市场出现传闻 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时 公司需及时披露相关事项现状 可能影响事件进展风险因素 [11] - 公司披露重大事件后 已披露重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响进展或变化时 公司需及时披露进展或变化情况 可能产生影响 [11] - 公司控股子公司发生本制度规定重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件时 公司需履行信息披露义务 [11] - 涉及公司收购 合并 分立 发行股份 回购股份等行为导致公司股本总额 股东 实际控制人等发生重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告 公告义务 披露权益变动情况 [12] - 公司需关注本公司证券及其衍生品种异常交易情况及媒体关于本公司报道 证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现消息可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时 公司需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询 并予以公开澄清 公司控股股东 实际控制人及其一致行动人需及时 准确告知公司是否存在拟发生股权转让 资产重组或其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作 [12] - 公司证券及其衍生品种交易被证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司需及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动影响因素 并及时披露 [12] - 公司发生的或与之有关事件没有达到股票上市规则及本制度规定披露标准 或股票上市规则及本制度没有具体规定 但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需比照股票上市规则及时披露 且在发生类似事件时按照同一标准予以披露 [13] - 信息披露格式及编制规则需依照证监会和证券交易所相关规定执行 [13] 信息披露事务管理 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜 证券投资部为信息披露事务日常管理部门 在董事会秘书指导下负责对外信息披露 投资者关系管理等日常事务工作 [13] - 董事会秘书职责包括作为公司与证券交易所指定联络人 负责准备和递交证券交易所要求文件 与证券交易所及证券监管机构保持沟通与联络 组织完成证券监管机构布置任务 负责组织和协调公司信息披露事务 督促公司制定并执行信息披露相关制度 促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务 并按有关规定向证券交易所办理披露事宜 负责与新闻媒体及投资者联系 接待投资者来访 回答投资者咨询 联系股东 董事 向投资者提供公司公开披露过资料 汇集公司应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体对公司报道并主动求证报道真实情况 有权参加股东会 董事会 董事会专门委员会和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜所有文件 负责与公司信息披露有关保密工作 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施 并向相关证券监管机构及证券交易所报告 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作 财务总监需配合董事会秘书在财务信息披露方面相关工作 [13][14] - 董事 高级管理人员职责包括勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书办公室或证券投资部履行职责提供工作便利 知悉重大事件发生时需按公司规定立即履行报告义务 董事会秘书需立即向董事会报告并做好相关信息披露工作 有责任保证董事会秘书及证券投资部及时知悉公司组织与运作重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响信息以及其他应当披露信息 董事和董事会需确保公司信息披露真实 准确 完整 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和公司已经发生或可能发生重大事件及其影响 主动调查 获取决策所需要资料 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现重大事件 已披露事件进展或变化情况及其他相关信息 [14][15] - 独立董事和审计委员会职责包括负责信息披露制度监督 需对公司信息披露制度实施情况进行定期检查 发现重大缺陷需及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正 公司董事会不予改正时需立即向证券交易所报告 审计委员会需对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议 审计委员会对定期报告出具书面审核意见需说明编制和审核程序是否符合法律 行政法规 证监会规定 报告内容是否能够真实 准确 完整反映公司实际情况 [15][16] - 证券投资部职责包括负责信息披露文件所涉及信息收集及披露文稿编制 统一办理公司应公开披露所有信息报送和披露手续 在董事会秘书指导下负责公司股东和投资者来电 来函 来访接待工作 及时向董事会秘书反馈 并根据董事会秘书要求向股东及投资者披露信息 除负责法定信息披露事项外 还负责协调公司内部信息披露规范运作 包括但不限于审核公司对外宣传资料 填报数据 公文函件及新闻报道等涉及披露公司重大信息 指导审核公司通过自有媒体包括公司内刊 网站 微信 微博等发布信息 熟悉信息披露相关规则 拟定 完善公司信息披露相关制度 建立与各部门 各子分公司定期信息搜集和联络机制 以保证信息披露一致性和及时性 并就信息披露相关规定向相关部门 子分公司做好解释和督导工作 关注媒体对公司相关报道 监控公司股票及其衍生品种交易情况 及时向有关方面了解真实情况 并将有关情况汇报董事会秘书 负责信息披露相关文件 资料档案管理 设立专门文字档案和电子档案 妥善保管董事 高级管理人员履行职务行为记录 [17] - 各部门 各子分公司负责人职责包括督促本部门或公司严格执行公司各项信息披露相关制度 确保本部门或公司发生应予披露重大信息及时通报给董事会秘书或证券投资部 确保公司信息披露内容真实 准确 完整 及时 且没有重大遗漏 公司各部门 各子分公司需为董事会秘书和证券投资部履行信息披露职责提供便利条件 并指定专人作为指定联络人 负责向董事会秘书或证券投资部报告相关信息 [18] - 董事 不包括兼任董事会秘书董事 高级管理人员和其他人员未经董事会书面授权 不得对外发布任何有关公司重大信息 [18] - 公司股东 实际控制人需根据相关法律法规和证券监管部门要求 及时 主动向公司董事会秘书或证券投资部通报相关信息 并配合公司履行相应信息披露义务 包括持有公司5%以上股份股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 公司实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 或出现被强制过户风险 拟对公司进行重大资产或业务重组 证监会规定其他情形 公司股东 实际控制人不得滥用其股东权利 支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [18][19] - 公司控股股东 实际控制人需特别注意筹划阶段重大事项保密工作 应当披露信息依法披露前 相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时 股东或实际控制人需及时 准确向公司作出书面报告 配合公司及时 准确公告 [19] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合公司履行信息披露义务 [19] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 并严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段 规避公司关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份股东或实际控制人 需及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [20] 信息披露文件档案管理 - 信息披露事务负责人需对信息披露相关情况进行记录 并将履行信息披露职责呈报相关文件和资料交由证券投资部进行管理和保存 [20] - 公司完成信息披露后 由证券投资部对公告文件及相关备查文件进行归档保存 并根据有关要求 报证券监管部门备案 证券投资部需对信息披露相关文件予以妥善保管 指派专人负责档案管理事务 [20] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年 [20] - 公司董事 高级管理人员或其他员工需要借阅已披露信息涉及文件 资料 需经由证券投资部办理相关借阅手续 并按时归还 借阅人因保管不善致使文件遗失时需承担相应责任 [20] 信息披露程序 - 定期报告编制 审议及披露流程包括董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告专题会议 部署定期报告编制工作 确定工作进度 明确各信息披露义务人具体职责及相关要求 证券投资部负责组织各信息披露义务人提供编制定期报告所需信息 材料 并进行整理汇总 财务总监负责组织财务管理中心提供定期报告所需财务数据资料 证券投资部及时编制定期报告 审计委员会对定期报告中财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 并提出书面审核意见 董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书组织证券投资部完成定期报告披露工作 董事 高级管理人员应积极关注定期报告编制 审议和披露进展情况 出现可能影响定期报告按期披露情形应立即向公司董事会报告 定期报告披露前 董事会秘书需将定期报告文稿通报董事和高级管理人员 [20][21] - 临时报告编制 审议及披露流程包括公司涉及董事会 股东会决议信息披露遵循规定程序 公司涉及本制度所列重大事件 或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 以及将对公司经营管理产生重要影响事项且不需经过董事会 股东会审议信息披露遵循证券投资部提交相关文件 咨询以明确是否需要履行信息披露义务 据董事长指示 组织证券投资部编制临时报告初稿 董事会秘书对临时公告初稿内容进行认真核对并确认相关信息 完成临时报告披露工作 [21] - 重大信息报告 传递 审核和披露程序包括董事 高级管理人员知悉重大信息发生时需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事会秘书需立即向董事会报告 公司各部门 各子分公司主要负责人应及时通过证券投资部向董事会秘书报告与本部门 本公司相关未公开重大信息 公司对外签署涉及重大信息合同 协议 意向书 备忘录等文件在签署前需知会董事会秘书 并经董事会秘书确认 因特殊情况不能事前确认时 需在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部 前述报告正常情况下应以书面 电子邮件等形式进行报告 紧急情况下可以面谈 电话等口头形式进行报告 报告人应在24小时内将与重大信息有关文件以书面递交或电子邮件形式提交给公司证券投资部 必要时应将原件送达 报告人应提供报告及相关材料 包括但不限于与该等信息相关协议或合同 政府批文 法律 法规 法院判决及情况介绍等 公司董事 高级管理人员 各部门及各子分公司主要负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作 报告人需对提交材料真实性 准确性 完整性负责 董事会秘书评估 审核相关材料 认为确需尽快履行信息披露义务时 应立即组织证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长审定 需履行审议程序时 应立即向公司董事会报告并尽快提交董事会 股东会审议 临时报告经董事长 或其指定授权人 批准后 董事会秘书组织证券投资部完成临时报告披露工作 上述事项发生重大进展或变化时 相关人员应及时报告董事会秘书 董事会秘书应及时通知证券投资部做好相关信息披露工作 [21][22][23] - 子公司信息披露程序包括子公司召开董事会 监事会 股东会 应在会议召开当日将会议决议及全套文件报证券投资部 子公司重大经营事项需公开披露时 应及时向公司董事会秘书报告 并按要求向证券投资部报送相关文件 报送文件需经子公司主要负责人签字 董事会秘书负责组织证券投资部编制临时报告 经董事长 或其指定授权人 批准后 由证券投资部完成临时报告披露工作 [23] - 公司收到证券监管部门相关文件内部报告 通报范围及方式 流程包括

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘管理制度 规范选聘续聘改聘流程 提升审计质量与财务信息可靠性 维护股东权益 [1] 总则 - 制度依据包括公司法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法 公司章程等 [1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 股东会审议前不得聘请 [1] - 选聘范围涵盖年度报告审计 其他审计业务视重要性参照执行 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货业务执业资格 固定场所 健全组织机构 完善内控制度 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有合格注册会计师 近三年无证券期货业务行政处罚记录 [1] - 需具备良好社会声誉与执业质量记录 [1] 选聘程序 - 审计委员会或独立董事或1/3以上董事可提出聘请议案 [2] - 审计委员会负责选聘与监督工作 包括制定政策 启动选聘 审议文件 提出建议 监督评估等 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开选聘 邀请招标 单一选聘等 [2][3][4] - 竞争性谈判需邀请两家以上会计师事务所商谈竞争性报价 [3] - 公开选聘采用公开招标方式 [3] - 邀请招标需邀请三家以上会计师事务所 [4] - 单一选聘直接邀请某家会计师事务所 [4] - 公开选聘需通过官网发布文件 包含选聘信息 评价要素 评分标准 结束后公示结果 [4] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配置 信息安全管理 风险承担能力等 [4] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [4] - 选聘程序包括审计委员会启动 评审工作组准备 编制文件 初步审查 综合评审 提交审核 董事会审议 股东会决议等步骤 [4] - 审计委员会可通过查阅资料 公开信息 向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量 [5] - 选聘有效年限原则上为5年 按年度签订合同 续聘时需进行全面评价 [5] - 审计费用可根据物价指数 工资水平 业务规模等因素调整 下降20%以上需披露说明 [5][6] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年需轮换 不同事务所服务期限合并计算 [7] - 公开发行股票上市审计业务 上市后连续执行期限不得超过2年 [7] - 重大资产重组或分拆上市未变更审计人员的 服务期限合并计算 [7] - 选聘应聘评审文件需保存至少10年 [7] 改聘规定 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷 无故拖延审计 丧失资质 要求终止业务等 [7] - 年报审计期间出现空缺 审计委员会需尽职调查后提议委任其他会计师事务所 [8] - 除特定情形外 不得在年报审计期间改聘 改聘需在第四季度结束前完成 [8] - 改聘时审计委员会需向前任会计师事务所了解情况 调查拟聘事务所执业质量 发表审核意见 [8] - 董事会审议改聘议案后需通知前任会计师事务所 股东会表决时前任可陈述意见 [8] - 会计师事务所主动终止需向股东会说明情况 审计委员会需了解原因并报告 [8] 信息披露与监督 - 年度报告需披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师服务年限 审计费用等信息 [9] - 每年需披露会计师事务所履职评估报告 审计委员会监督职责报告 变更时需披露前任情况 变更原因 沟通情况 处罚记录 收费情况等 [9] - 审计委员会需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年变更 同一年多次变更等情形 [9] - 关注近3年因执业质量被多次行政处罚或立案调查的拟聘事务所 [9] - 关注原审计团队转入其他事务所的情况 [9] - 关注审计费用较大变动或选聘成交价大幅低于基准价 [9][10] - 关注未按要求轮换审计项目合伙人 签字注册会计师 [9] - 审计委员会监督选聘过程 发现违规需报告董事会 追究责任 [10] - 会计师事务所出现串通虚假应聘 分包转包 审计质量明显问题 未按时出具报告等情形且情节严重的 经股东会决议不再选聘 [10][11] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件 公司章程执行 [10] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议通过生效 [10]

行业整体表现 - 医药流通行业呈现冰火两重天格局 区域型企业业绩疲软而全国型企业表现稳健 [1][2] - 行业整合度加大 企业面临医保控费、集采扩面、医疗机构用药量下滑及毛利下降等挑战 [1][3][6] 区域型企业业绩表现 - 柳药集团2025年上半年营收103.01亿元同比下降3.21% 归母净利润4.29亿元同比下降7.52% [3] - 柳药集团医药批发业务营收80.51亿元同比下降4.70% 占主业收入78.49% 该板块归母净利润2.70亿元同比下降9.11% [1][3] - 人民同泰医药批发业务营收41.19亿元（占总量80%）出现收入与毛利额同比下降 [3] - 北大医药药品流通业务营收6.27亿元同比下降7.12% 占总营收比重65.53% [4] 全国型企业业绩表现 - 九州通2025年上半年营收同比增长5.10% 归母净利润同比增长19.70% [2] - 九州通数字化医药分销与供应链业务收入676.34亿元同比增长6.04% 实现毛利额43.07亿元 [2] - 公司医药工业与数字物流业务收入分别增长10.77%和24.66% [2] 企业转型策略 - 区域型企业向上游医药工业延伸产业 北大医药药品制造业营收3.30亿元占比提升至34.47% [6][4] - 柳药集团医药工业板块营收5.63亿元占比5.49% 归母净利润0.90亿元占比20.95% [7] - 企业从药品流通向健康服务解决方案提供商转型 构建大健康生态圈 [7] - 头部企业通过公募REITs盘活存量资产 九州通REITs发行增加净利润4.38亿元 [2][8] 重大风险事件 - 北大医药核心合作方北京大学国际医院服务合同终止 预计2025年下半年减少营收6亿元（占29.13%）及净利润4000万元（占28.99%） [4] - 2026年起预计减少营收10.27亿元（占49.85%）及净利润6869万元（占49.78%） 子公司可能关停并转 [4]

投资评级 - 维持买入评级，目标价23.61元人民币[1][5][7] 核心观点 - 公司1H25业绩短期承压，但2Q25收入增速环比改善，股权激励和员工持股计划彰显发展信心[1][3] - 批发业务受政策影响下滑，工业业务平稳，零售业务稳定增长，公司聚焦经营质量提升和回款管理[2][4] - 下调2025-2027年盈利预测，但看好政策影响消化后业绩改善[5] 财务表现 - 1H25收入103.01亿元（同比-3.2%），归母净利润4.29亿元（同比-7.5%），扣非归母净利润4.22亿元（同比-7.6%）[1] - 2Q25收入49.84亿元（同比+2.4%），归母净利润1.52亿元（同比-7.3%），环比1Q25收入增速-7.9%明显改善[1] - 1H25毛利率11.07%（同比-0.74pct），主要因集采影响部分业务毛利率下降[4] - 1H25经营性现金流净额8843万元（同比+78.07%），回款管理优化[4] 业务分部表现 - 工业收入5.63亿元（同比+0.31%），归母净利润0.90亿元（同比-8.12%），其中万通收入0.99亿元（同比-26.4%），净利润0.29亿元（同比-44.7%）[2] - 批发收入80.51亿元（同比-4.70%），归母净利润2.70亿元（同比-9.11%），受集采品种扩面和院端控费影响[2] - 零售收入16.43亿元（同比+3.62%），归母净利润0.69亿元（同比+0.20%），保持平稳增长[2] 股权激励计划 - 2025年股权激励考核目标：2025-2026年扣非净利润（剔除股份支付）较2022-2024年均值增长率目标值6%/12%，医药工业收入增长率目标值20%/30%[3] - 员工持股计划考核目标：2025-2026年扣非净利润增长率目标同上，经营性现金流净额与归母净利润比值目标值100%/100%[3] - 激励计划彰显公司对业绩高质量增长信心[3] 盈利预测与估值 - 预测2025-2027年归母净利润8.5/8.9/9.2亿元（较前值下调3%/2%/2%），同比-0.7%/+4.9%/+3.7%[5] - 对应EPS 2.14/2.24/2.32元[5] - 分部估值：工业业务2025年EPS 0.66元，给予13x PE；批发业务2025年EPS 1.20元，给予10x PE；零售业务2025年EPS 0.28元，给予11x PE[5] - 当前股价18.18元（截至8月28日），市值72.21亿元人民币[7][8]

股票期权激励计划 - 公司公布2025年股票期权激励计划 拟授予股票期权数量为287.20万份 [1] - 授予股票期权数量约占公司股本总额的0.72% [1] - 本次授予为一次性授予 无预留权益 [1]

| 证券代码：603368 | 证券简称：柳药集团 | 公告编号：2025-070 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113563 | 转债简称：柳药转债 | | 广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 股权激励方式：股票期权 ● 股份来源：广西柳药集团股份有限公司（以下简称"柳药集团""公司" 或"本公司"）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：广西柳药集团股份有限公 司 2025 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）拟授予激励对象的股 票期权数量为 287.20 万份，约占 2025 年 8 月 28 日公司股本总额 39,716.8905 万 股的 0.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 一、公司基本情况 （一）公司简介 | 公司名称 | 广西柳药集团股份有限公司 | | --- | --- | | 注册地址 | 柳州市官 ...

证券简称：柳药集团 证券代码：603368 广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 二〇二五年八月 2025 年股票期权激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1 2025 年股票期权激励计划（草案） 特别提示 一、《广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》由广 西柳药集团股份有限公司（以下简称"柳药集团""公司"或"本公司"）依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、柳药集团 2025 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）采取的 激励形式为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普 通股股票。 三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 287.20 万份，约占 2025 年 8 月 28 日公司股本总额 39,716.8905 万股的 0.72%。本次授予为一次性授予， 无预留权益。本激励计划下授 ...