股票期权激励计划 - 公司2025年8月28日审议通过相关议案[2] - 激励对象名单公示期为8月29日至9月7日[2] - 公示期满未收到相关异议[3] 激励对象核查 - 薪酬委员会核查激励对象材料[5] - 激励对象符合规定条件和范围，具备任职资格[6] - 薪酬委员会认为激励对象合法有效[9]

股份回购进展 - 截至2025年9月8日通过集中竞价方式回购股份数量达810.79万股 [1] - 已回购股份占公司总股本比例为2.04% 较上次公告增加0.76个百分点 [1] - 回购价格区间为17.83元/股至18.60元/股 累计支付金额1.48亿元 [1]

股份回购进展 - 截至2025年9月8日通过集中竞价方式累计回购股份810.79万股 [1] - 已回购股份占公司总股本比例达2.04% 较上次公告提升0.76个百分点 [1] - 回购成交价格区间为17.83元/股至18.6元/股 [1] 资金使用情况 - 累计支付回购金额1.48亿元（不含交易费用） [1] - 本次回购计划总额度为1亿元至2亿元 [1] - 回购股份拟用于员工持股计划或股权激励 [1]

会议基本情况 - 广西柳药集团股份有限公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会 [1][2] 会议议程 - 会议审议10项议案 包括5项普通议案和5项特别议案 普通议案需经出席股东所持表决权股份总数的二分之一以上通过 特别议案需经出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [5] - 议案包括股票期权激励计划相关4项议案 员工持股计划相关3项议案 以及变更注册资本、取消监事会、修订公司章程、修订治理制度和购买董监高责任险等议案 [1][5][6][9][10][16] 注册资本变更 - 可转换公司债券累计转股94股 自2025年3月21日至2025年8月18日期间 [6] - 回购注销限制性股票1,695,050股 包括因1名激励对象离职回购3,000股 以及终止激励计划回购181名激励对象持有的1,692,050股 [7][8] - 注册资本由人民币398,863,861元变更为人民币397,168,905元 股份总数由398,863,861股变更为397,168,905股 [8] 公司治理结构变更 - 取消监事会 监事会的部分职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则相应废止 [8] - 公司章程进行全面修订 包括股东大会表述调整为股东会 删除监事会和监事相关表述 删除第七章监事会章节 强化控股股东和实际控制人责任 完善独立董事和董事会专门委员会职责 [8] - 修订制定公司部分治理制度 以完善公司治理结构 提升规范化运作水平 [9] 董监高责任险 - 购买董事、高级管理人员责任险 投保人为公司 被保险人为公司及全体董事、高级管理人员及其他责任人员 [9][10] - 赔偿限额不超过人民币5,000万元/年 保费限额不超过人民币20万元/年 保险期限12个月 [10] 股权激励计划 - 制定2025年股票期权激励计划草案及摘要 以建立中长期激励与约束机制 吸引和留住优秀人才 [10] - 制定相应的考核管理办法 以形成良好均衡的价值分配体系 确保公司经营目标和发展战略的实现 [11][12] - 核实激励对象名单 监事会需对名单进行审核并公示不少于10天 [13][14] - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定授权日、调整期权数量或行权价格、办理行权登记结算、注销期权等 [15] 员工持股计划 - 制定2025年员工持股计划草案及摘要 以建立风险共担、利益共享机制 吸引、激励和保留核心人才 [16] - 制定相应的管理办法 以规范员工持股计划的实施 [17] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括确定参与对象、办理股票过户登记锁定解锁、根据政策变化调整计划等 [18]

2025年半年度经营业绩 - 2025年上半年实现营业收入103.01亿元，同比减少3.21% [1] - 归属上市公司股东净利润4.30亿元，同比减少7.52% [1] - 业绩下滑主要受医药批发业务影响：医疗机构用药量阶段性下滑、集采品种毛利下降、控制超长账期医院销售 [1] 人工智能技术布局 - 智能仓储1.0系统应用AI算法优化物流流程，2.0系统将打造供应链决策塔 [2] - 医院端落地AI分诊导诊、辅助诊疗、报告解读及电子病历生成模块 [2] - 零售端推出AI药师助手"阿桂药师"提供慢病管理服务，覆盖微信端及APP [2] - 工业端应用BUP数字营销平台及自研AI大模型实现全流程智能化 [2] - 未来重点发展院端精准诊疗+药店智能照护+供应链高效支撑的智能生态 [3] 创新药研发进展 - 通过投资Suninflam Ltd布局创新单克隆抗体药物领域 [3] - 首个产品SIF001完成药效评价及毒理研究，进入癫痫IIT临床试验 [3] - 已获美国IND许可并开展癫痫一期临床试验，疗效数据显著 [3] 中药工业业务拓展 - 中药配方颗粒完成621个品种备案，覆盖94%国标省标品种 [4] - 备案省份达17个，开发入院客户超1,400家（省外超1,000家） [4] - 中成药拳头产品铺货门店超10万家，覆盖全国头部连锁 [4] - 目标1-2年内实现配方颗粒省外销售占比达50% [4] 应收账款与现金流管理 - 2025年1-6月应收账款规模同比下降，经营活动现金流净额同比增长78.07% [5] - 强化回款考核与催收，优先开发回款优质客户，控制长账期客户 [5] - 应收账款主要为公立医院欠款，坏账风险极低但回款周期存在压力 [5] 工业板块利润下滑原因 - 新市场拓展及品牌推广导致费用增加 [6] - 中药配方颗粒及饮片集采政策执行导致毛利下滑 [6] - 通过工艺优化、规模化生产及全产业链协同降低成本 [6] 零售业务发展策略 - 二季度起逐步好转，积极承接处方外流 [6] - 发展DTP药店、医保双通道及统筹店销售 [6] - 通过AI赋能健康管理项目（慢病/体重管理/医美）提升客户粘性 [7] - 推动B2C/O2O业务融合，构建"医+药+健康管理"服务闭环 [7] 股权激励计划设计 - 股票期权激励以工业板块骨干为主，考核净利润及工业业绩指标 [8] - 员工持股计划考核净利润增长及经营现金流/净利润比值 [8] - 旨在强化工业板块发展、回款管理及经营安全性 [8]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入103.01亿元同比减少3.21% 归属上市公司股东净利润4.30亿元同比减少7.52% [2] - 业绩下滑主因医药批发业务受医保控费及医疗机构药占比控制影响 集采品种扩面导致毛利下滑 公司主动控制超长账期医院销售 [2] - 应收账款规模同比下降 经营性活动现金流净额同比增长78.07% [2] 应收账款管理 - 应收账款主要为公立医院欠款 回款风险极小但存在周期压力 [3] - 通过加强回款考核与催收力度 优化客户结构提高高质量销售占比 [3] - 严控风险政策及医保结算政策落地将持续改善现金流状况 [3] AI技术应用 - 智能仓储系统应用AI算法优化物流流程 提升运营效率 智能仓储2.0将强化数据挖掘 [3] - 医院端落地AI分诊导诊、辅助诊疗、电子病历等智能模块 [4] - 零售端推出AI药师助手"阿桂药师" 提供慢病管理、健康咨询等数字健康服务 [4] 业务生态战略 - 工业端应用BUP数字营销平台及AI大模型实现全流程智能化管理 [5] - 构建"院端精准诊疗+药店智能照护+供应链高效支撑"智能协同生态 [5] - 通过投资Suninflam Ltd进军创新药领域 聚焦单克隆抗体药物研发 [5] 创新药研发进展 - 首个产品SIF001完成药效评价与毒理学研究 进入癫痫IIT临床试验 [6] - 获美国IND许可并开展癫痫一期临床试验 临床数据疗效显著 [6] - 未来将拓展至炎症类、神经退行性及代谢类疾病治疗领域 [6]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入103.01亿元 同比减少3.21% [1] - 归属上市公司股东净利润4.30亿元 同比减少7.52% [1] - 应收账款规模同比下降 经营性活动现金流净额同比增长78.07% [1] 业绩变动原因 - 医药批发业务受医保控费及药占比控制影响导致医疗机构用药量阶段性下滑 [1] - 集采品种扩面导致相关品种毛利下滑 非集采品种销量受波及 [1] - 主动控制超长账期医院销售规模 造成批发业务销售与毛利额双降 [1] 应收账款管理 - 应收账款主要为公立医院欠款 资信状况良好但存在回款周期压力 [2] - 加强业务人员回款指标考核 加大催收力度并优化客户结构 [2] - 重点开发回款优质客户 缩减高风险长账期客户业务规模 [2] AI技术应用 - 智能仓储系统应用AI算法优化物流作业流程与拣货路径 [2] - 医院端落地AI分诊导诊/辅助诊疗/电子病历生成等智能模块 [3] - 零售端推出AI药师助手"阿桂药师"提供慢病管理及数字健康服务 [3] - 工业端采用BUP数字营销平台及自研AI大模型实现全流程智能化管理 [3] 创新药布局 - 通过投资Suninflam Ltd进驻创新单克隆抗体药物领域 [4] - 首个产品SIF001完成药效评价及毒理学研究 进入癫痫临床试验阶段 [4][5] - 已获美国IND许可并开展癫痫一期临床试验 临床数据疗效显著 [4][5] 发展战略 - 通过品种结构优化与降本增效措施逐步消化行业政策影响 [1] - 构建"院端精准诊疗+药店智能照护+供应链高效支撑"智能生态 [3] - 依托AI技术强化零售药店专业健康服务能力 [3]

担保情况 - 公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况 [2] - 公司无逾期担保的情况 [2]

一、会议基本情况 （四）公司参会人员及职务： 副总裁兼财务总监曾祥兴先生、董事会秘书徐扬先生 广西柳药集团股份有限公司 投资者交流会议记录 证券代码：603368 证券简称：柳药集团 （五）调研机构名称（排名不分先后）： 工银瑞信基金、中银基金、红土创新基金、光大保德信基金、生命保险资产、 上海灏象资产、上海同犇投资、华泰证券、信达证券、中邮证券、平安证券、国盛 证券、兴业证券、浙商证券、Capital group 等机构。 二、会议交流主要内容 （一）介绍公司 2025 年半年度经营情况 2025年上半年，公司坚持"稳中求进，协同创新"发展策略，一方面坚持"有 所为有所不为"标准，强化风险防控能力，稳住基本盘的同时抢占优质市场、拓展 新的业务领域；另一方面发挥"药械协同、批零协同、工商协同"优势，强化渠道 资源共享，产业链协作，推动优质创新药械产品的引进和终端药械市场份额提升， 加快自产工业产品的市场拓展，并应用新技术赋能企业精细化管理、智慧供应链体 系建设、专业健康服务升级，积极打造"AI+医疗"全场景应用，以数字化、精细化、 专业化、生态化、协同化驱动企业降本增效、传统业态转型和工业做大做强，实现 企业 ...

二〇二五年九月十五日 广西柳药集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 会 议 文 件 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 1 | 《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》 | | 2.00 | 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 | | 2.01 | 《股东会议事规则》 | | 2.02 | 《董事会议事规则》 | | 2.03 | 《独立董事工作制度》 | | 2.04 | 《募集资金管理制度》 | | 3 | 《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 | | 4 | 年股票期权激励计划（草案） 《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025 | | | 及其摘要>的议案》 | | 5 | 《关于<广西柳药集团股份有限公司 年股票期权激励计划实施考核 2025 | | | 管理办法>的议案》 | | 6 | 《关于核实<广西柳药集团股份有限公司 年股票期权激励计划激励 2025 | | | 对象名单>的议案》 | 3 | | | 2025 年第二次临时股东会会议议程 广西柳药集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议议程 一、会议基本情况 二、会议 ...