业绩数据 - 2024年营业收入211.82亿元，同比增长1.78%[4] - 2024年净利润8.55亿元，同比增长0.62%[4] - 2024年经营现金流净额8.39亿元，同比增长41.07%[4] - 2024年医药批发营收167.11亿元，同比降0.46%[6] - 2024年医药零售营收32.09亿元，同比增13.71%[6] - 2024年医药工业营收11.63亿元，同比增4.46%[6] 用户数据 - 截至2024年末开发入院中药配方颗粒客户1100多家[8] - 2024年省外市场中药配方颗粒收入约占27%[8] 未来展望 - 力争2025年中药配方颗粒省外收入占比达40% - 50%[8] 新产品和新技术研发 - 2025年在中成药领域加快产品创新研发[12] 市场扩张和并购 - 2025年零售业务以加盟在空白区布局药店[10] 其他新策略 - 与华为、润达医疗围绕连锁智慧药房合作[14] - 推动AI医疗大模型在医院等场景应用落地[14] - 后续加大应收账款催收力度控规模[14]

● 累计转股情况：截至 2025 年 3 月 31 日，累计人民币 320,000 元"柳药 转债"已转换成公司股份，占可转债发行总量的 0.0399%；累计转股数量为 13,133 股，占可转债转股前公司发行股份总额的 0.0036%。 | 证券代码：603368 | 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-027 | | --- | --- | | 转债代码：113563 | 转债简称：柳药转债 | ● 未转股可转债情况：截至 2025 年 3 月 31 日，尚未转股的"柳药转债" 金额为人民币 801,880,000 元，占可转债发行总量的 99.9601%。 广西柳药集团股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 二、可转债本次转股情况 公司本次发行的"柳药转债"的转股期为 2020 年 7 月 22 日至 2026 年 1 月 15 日。 在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间，"柳药转债"的转股金额为 2,000 ...

会计师事务所基本情况 - 事务所名称为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），成立于2013年12月13日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市西城区西直门外大街110号11层 [1] - 首席合伙人为胡柏和，2023年末合伙人数量为72人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量为130人 [1] - 客户家数为32家，审计收费总额为3221.50万元，涉及主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业 [1] 聘任会计师事务所程序 - 经审计委员会提议，公司第五届董事会第十四次会议及2024年年度股东大会审议通过续聘中勤万信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案，聘期一年 [2] 2024年度会计师事务所履职情况 - 中勤万信在执行审计工作过程中与公司独立董事、管理层就独立性、专业胜任能力、审计工作范围等方面进行了充分沟通，并制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案 [2] - 审计工作围绕公司的审计重点展开，包括收入确认、存货确认、成本费用核算、合并报表等 [2] - 中勤万信配置了专业审计工作团队，核心成员稳定，具备多年上市公司审计经验和中国注册会计师专业资质，与公司不存在直接或间接相互投资情况及密切经营关系 [2] - 中勤万信按照审计业务约定书对公司2024年度财务报告及内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留的审计报告和内部控制审计报告，并对控股股东及其他关联方占用资金情况、募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告和鉴证报告 [3][4] 审计委员会监督职责 - 审计委员会对中勤万信的专业资质、业务能力、诚信状况等进行了严格核查和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质和专业能力 [4] - 在审计工作前，审计委员会与中勤万信就审计目标、人员安排、审计重点等事项进行充分讨论并达成一致意见，要求其严格执行审计程序 [4] - 审计委员会在审计期间履行监督、核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促其按时提交审计报告，审阅了2024年年度财务会计报表并听取了审计结果汇报 [5] 总体评价 - 审计委员会认为中勤万信在2024年年报审计过程中坚持公允、客观的态度，展现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了各项审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时 [6]

文章核心观点 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的议案，尚需提交股东大会审议，同时董事会提请授权办理变更登记手续 [1][8] 注册资本变更情况 - 2024年4月1日至2025年3月20日，“柳药转债”累计转股数量为135股 [1][2] - 2024年7月26日完成回购注销1名离职激励对象5,000股限制性股票，2025年1月9日完成回购注销6名不具备资格激励对象135,000股及业绩未达标32,250股限制性股票 [2] - 股份变动完成后，公司注册资本由399,035,976元变更为398,863,861元，股份总数由399,035,976股变更为398,863,861股 [2] 经营范围变更情况 - 经营范围拟增加“放射性物品道路运输、办公设备销售、眼镜销售（不含隐形眼镜）” [2] - 拟删除“润滑油销售；家用电器销售；服装服饰批发；专用设备销售；商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务”等 [2] 《公司章程》修订情况 - 第六条公司注册资本由399,035,976元修订为398,863,861元 [4] - 第十四条经营范围修订，许可项目增加“放射性物品道路运输”，一般项目删除部分内容并增加多项内容 [4][5][6] - 第二十条公司股份总数由399,035,976股修订为398,863,861股 [7] - 除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，待股东大会审议通过后将全文刊登在上海证券交易所网站 [8] 授权事宜 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理变更登记手续 [8]

文章核心观点 公司拟续聘中勤万信会计师事务所为2025年度财务审计和内部控制审计机构，该议案尚需股东大会审议通过 [1]。 拟聘任会计师事务所的基本情况 机构信息 - 中勤万信成立于2013年12月13日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址在北京市西城区西直门外大街110号11层，首席合伙人是胡柏和 [1]。 - 2024年末合伙人数量72人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师130人 [1]。 - 收入总额47,668.50万元，审计业务收入40,751.23万元，证券业务收入10,804.85万元 [1]。 - 上市公司审计客户家数32家，审计收费总额3,221.50万元 [1]。 - 涉及主要行业有医药制造业、软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业 [1]。 - 截至2024年末，职业风险基金余额5,113.39万元，每年购买累计赔偿限额8,000万元职业责任保险，近三年未因执业行为承担民事责任 [1]。 - 近三年因执业行为受证券监管部门监督管理措施2次，4名从业人员近三年因执业行为受行政监管措施2次 [2]。 项目信息 - 质量控制复核合伙人兰滔2023年开始为公司提供服务，近三年签署或复核上市公司审计报告7份 [5]。 - 质量控制复核经理武俐2023年开始为公司提供审计复核服务，近三年为多家公司进行质量控制复核 [5]。 - 项目合伙人王晓清2024年开始为公司服务，近三年签署多家上市公司审计报告 [5]。 - 本年度签字注册会计师朱恒2019年开始为公司提供审计服务，近三年签署公司审计报告 [5]。 - 项目相关人员近三年未因执业行为受处罚，不存在违反独立性要求情形 [5]。 - 2024年度审计费用81万元，其中财务审计66万元，内部控制审计15万元，2025年度预计无重大变化 [5]。 拟续聘会计师事务所履行的程序 董事会审计委员会的履职情况 - 审计委员会认为中勤万信具备服务经验和职业素养，符合相关规定，同意续聘并提交董事会审议 [6]。 董事会审议和表决情况 - 董事会审议通过续聘议案，同意续聘中勤万信为2025年度审计机构，聘期一年，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权 [6]。 生效日期 - 本次续聘事项需提交股东大会审议，自审议通过之日起生效 [6]。

文章核心观点 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过向银行等金融机构申请综合授信额度议案，尚需提交股东大会审议，2025年拟申请不超110亿元综合授信额度以满足生产经营及业务发展需要 [1]。 申请综合授信额度基本情况 - 2025年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超110亿元综合授信额度 [1] - 综合授信项下业务品种包括短期贷款、中长期借款、银行承兑汇票等 [1] - 综合授信额度不等于实际融资金额，实际金额视资金需求确定，以实际发生额为准，授信期限内额度可循环使用，各金融机构额度可相互调剂 [2] 相关授权及期限 - 董事会提请股东大会同意在综合授信额度内，单笔不超5亿元贷款事项（非关联）无需单独开会审议 [2] - 董事会授权董事长及其授权主体在额度内全权办理融资具体事宜，包括贷款银行、金额等，可调剂额度、签署合同及办理手续，超额度另行决策 [2] - 同意以公司财产和接受股东为贷款提供担保，授权有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开 [3]

文章核心观点 中勤万信会计师事务所认为广西柳药集团董事会编制的2024年度募集资金专项报告在重大方面按规定编制，公允反映了公司该年度募集资金存放与使用情况 公司详细披露了募集资金基本情况、存储管理、实际使用及变更募投项目资金使用等情况 [2][3] 募集资金基本情况 - 2020年1月16日公开发行可转换公司债券，募集资金总额80,220.00万元，扣除费用后净额78,221.96万元，于1月22日到账 [3] - 2024年向特定对象发行股票，募集资金总额699,999,995.00元，扣除费用后净额688,637,375.52元，于4月17日到账 [4] - 截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金余额238,181,436.84元，向特定对象发行股票募集资金余额422,416,990.98元 [4][5] 募集资金存储和管理情况 - 制定《募集资金管理办法》，严格按规定存放、使用及管理募集资金 [5] - 签订多份募集资金专户存储监管协议，协议各方按规定行使权利、履行义务 [6][7][8] - 截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金实际使用16,000万元闲置资金补充流动资金，向特定对象发行股票募集资金实际使用35,000万元闲置资金补充流动资金 [9][10][12] 募集资金的实际使用情况 - 严格按规定存储和使用募集资金，具体使用情况见相关对照表 [10] - 2024年使用向特定对象发行股票募集资金3,943.85万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金 [12][18][19] - 报告期内不存在对募集资金进行现金管理投资相关产品的情况 [13][19] - 公开发行可转换公司债券募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”等结项，节余5,721.02万元用于永久补充流动资金，未转出 [13][14][16] 变更募投项目的资金使用情况 - 变更“玉林物流运营中心项目”募集资金投向和金额，除预留尾款，7,327.01万元投入“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目” [14][20] - 未达到计划进度因产能提升进度不匹配及优化实施方案，项目可行性未发生重大变化 [14][15][21]

文章核心观点 该文档为广西柳药集团股份有限公司2025年3月修订的公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法规成立，经批准由有限责任公司整体变更为股份公司，于2014年上市 [2] - 公司注册名称为广西柳药集团股份有限公司，住所位于柳州市官塘大道68号，注册资本398,863,861元 [3] - 公司章程自生效起具有法律约束力，规范公司组织与行为及各方权利义务关系 [4] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为专业、创新、务实、共赢，致力于人类健康事业，提供专业医药配送服务 [5] - 经营范围包括许可项目和一般项目，涉及药品、医疗器械、食品销售等多个领域，具体表述由登记机关核定 [5][6] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同种类股份权利相同 [7] - 公司股份总数为398,863,861股，股本结构为普通股，发起人以净资产折股方式认购股份，设立时注册资本全部缴足 [8] 股份增减和回购 - 公司可通过多种方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [9] - 公司一般不得收购本公司股份，但存在六种例外情形，收购方式和程序有相应规定 [9] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [11] - 发起人、公开发行股份前已发行股份的股东及董事、监事、高级管理人员的股份转让有时间和比例限制 [11] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [12] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，同时承担遵守法规章程、缴纳股金等义务 [13][15] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针、选举更换董事等多项职权 [18] - 公司交易、担保、财务资助等事项达到一定标准需提交股东大会审议 [18][21][22] 股东大会的召集 - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [23][24] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会 [24][25] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出提案 [28] - 股东大会通知应包含会议时间、地点、提案等内容，网络或其他方式投票时间有规定 [29][30] 股东大会的召开 - 董事会和其他召集人保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席，会议有记录并保存 [31][35] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时按规定确定主持人，会议应连续举行直至形成决议 [33][35] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权 [36][37] - 审议关联交易事项时关联股东回避表决，选举董事、监事可实行累积投票制 [38][40] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任 [44][45] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议可能被撤换，辞职有相关规定 [45][46] 独立董事 - 公司董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少包括一名会计专业人士，独立董事有任职条件和独立性要求 [48][49] - 独立董事由相关主体提名，经股东大会选举决定，任期六年，辞职和解聘有相应规定 [51][52] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，对股东大会负责 [120] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、制订方案等职权，下设专门委员会 [54][55]

内部控制审计报告 - 柳药集团2024年12月31日的财务报告内部控制被审计师认为在所有重大方面保持有效 [1][2] - 审计依据为《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等规定 [1] - 中勤万信会计师事务所出具了无保留意见的审计报告（勤信审字【2025】第0552号） [1][2] 审计责任划分 - 柳药集团董事会负责建立健全和实施内部控制体系并评估其有效性 [1] - 会计师事务所的责任是对财务报告内部控制有效性发表审计意见 [1] 内部控制固有特性 - 内部控制存在固有局限性，可能无法防止和发现所有错报 [2] - 环境变化可能导致内部控制失效或执行力度降低 [2]

利润分配方案 - 每股派发现金红利0.751元（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数 [1] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为854,872,384元，母公司报表未分配利润为2,823,023,731.39元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利7.51元（含税），按当前总股本398,863,861股计算合计拟派发现金红利299,546,759.61元 [2] - 如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [1][2] 分红历史与合规性 - 最近三个会计年度累计现金分红总额为772,496,112.96元，高于最近三个会计年度年均净利润801,994,164.50元的30% [2] - 2022-2024年度现金分红总额分别为211,791,887.45元、261,157,465.90元、299,546,759.61元 [2] - 现金分红比例达96.32%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形 [2][3] 决策程序 - 董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过2024年度利润分配预案 [3] - 监事会认为分配预案符合公司经营现状，体现了现金分红政策的连续性和稳定性 [3] - 分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施 [3][4]