公司信息 - 尚纬股份注册资本为62,152.7586万元人民币[14] - 四川中氟注册资本为50,000万元人民币，于2022年7月成立[15] 股权变动 - 2022年8月福华化学将持有的四川中氟100%股权（50,000.00万元）转让给深圳中氟泰华新材料科技有限公司[16] 子公司情况 - 参股公司赢创福华新材料（四川）有限公司2024年12月成立，注册资本6,064.00万元[17] - 子公司四川福华麦考伊半导体材料有限公司2025年8月成立，注册资本20,000万元[18] 财务数据 - 2024年12月31日公司资产62,340.34万元、负债14,133.70万元、所有者权益48,206.64万元；2025年9月30日资产118,323.82万元、负债70,249.96万元、所有者权益48,073.86万元[21] - 2024年度营业收入0.00万元、利润总额 -1,635.34万元、净利润 -1,244.80万元；2025年1 - 9月营业收入3,850.71万元、利润总额 -173.35万元、净利润 -132.79万元[24] 评估相关 - 评估基准日为2025年9月30日，评估报告日为2025年11月18日，有效期从2025年9月30日至2026年9月29日[11][13] - 评估方法采用资产基础法和市场法，选取资产基础法评估结果作为最终结论[11][14] - 资产基础法下，截至2025年9月30日，四川中氟股东全部权益价值为49,576.15万元，增值1,502.30万元，增值率3.12%[47] - 市场法评估中，四川中氟股东全部权益价值评估值为67,967.06万元，评估增值19,893.20万元，增值率41.38%[51] 担保与受限情况 - 截至2025年9月30日，担保借款账面价值为499,000,000.00元，深圳中氟泰华新材料科技有限公司以持有四川中氟16%的股权提供质押担保[56] - 截至评估基准日，账面价值1,500.00元的银行存款已受限[61]

财务数据 - 2025年9月30日资产总计1,183,238,163.72元，较2024年12月31日增长约89.80%[14] - 2025年9月30日负债合计702,499,595.06元，较2024年12月31日增长约397.04%[14] - 2025年9月30日所有者权益合计480,738,568.66元，较2024年12月31日下降约0.28%[14] - 2025年1 - 9月营业收入38,507,126.33元[15] - 2025年1 - 9月营业成本34,805,817.10元[15] - 2025年1 - 9月净利润 - 1,327,873.59元，2024年度为 - 12,448,043.63元[15] - 2025年1至9月经营活动现金流量净额为 - 12,486,887.26元，2024年度为 - 35,898,953.60元[16] - 2025年1至9月投资活动现金流量净额为 - 506,048,777.46元，2024年度为 - 114,092,872.38元[16] - 2025年1至9月筹资活动现金流量净额为632,407,720.27元，2024年度为151,001,638.25元[16] - 2025年1至9月现金及现金等价物净增加额111,441,599.62元，期末余额112,914,401.08元[16] 股权收购与资产剥离 - 模拟财务报表为尚纬股份董事会评估股权收购交易编制[12] - 尚纬股份将认缴公司所有新增注册资本，持有增资扩股后51%股权[22] - 公司已对拟注入业务无关的资产及资产组完成剥离[23] 新产品与产线 - 双氧水新产线预计2026年1月投产，老产线停用并处置[29] - 双氧水老产线处置价格为3200万元[29] - 双氧水老产线2025年1月1日账面价值为4652.17386万元[29] 会计政策与核算 - 公司2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期内财务报表无重大影响[182] - 同一控制下企业合并取得资产和负债按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[36] - 非同一控制下企业合并取得被购买方资产和负债按购买日公允价值计量[38] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入[155] 其他财务信息 - 2025年9月30日银行存款为112,914,401.08元，2024年12月31日为1,472,801.46元[187] - 2025年9月30日其他货币资金为39,690,674.32元，2024年12月31日为26,078,892.81元[187] - 2025年9月30日货币资金合计为152,605,075.40元，2024年12月31日为27,551,694.27元[187] - 2025年9月30日交易性金融资产为2,208,578.40元，均为外汇远期合约[188] - 2025年9月30日应收票据为172,405.15元，均为银行承兑汇票[189] - 2025年9月30日应收账款账面余额1,998,952.12元，坏账准备18,817.21元，账面价值1,980,134.91元[190][191] - 2025年9月30日应收款项融资为4,536,643.75元，均为应收票据[192] - 2025年9月30日预付款项为421,668.30元，较2024年12月31日的265,454.81元有所增加[193] - 2025年9月30日其他应收款为2,204,217.12元，较2024年12月31日的3,370,235.86元减少[194][195] - 2025年9月30日存货为864,791.74元，无存货跌价准备[196] - 2024年12月31日持有待售资产账面价值89,768,832.72元，截至2025年9月30日已剥离完毕[197][198] - 2025年9月30日其他流动资产为20,190,304.64元，较2024年12月31日的10,347,215.68元增加[199] - 2025年9月30日长期股权投资为29,713,600.00元，为对联营企业赢创福华新材料（四川）有限公司的投资[200]

增资事项 - 公司拟使用52040.82万元对四川中氟泰华增资，增资后持股51%，注册资本增至102040.82万元[13] - 增资款项用于四川中氟泰华项目建设投入[19] - 原股东按评估值与实缴资本差额补足423.85万元计入资本公积[42] - 本次增资拟用自有资金2.2亿元，福华化学提供专项借款3亿元，利率年化3.8%[51] 财务数据 - 2025年9月30日四川中氟泰华股东全部权益价值49576.15万元，增值率3.12%[14] - 2025年9月30日深圳中氟泰华总资产50058.24万元，负债82.21万元，负债率0.16%，净资产49976.03万元[25] - 2025年1 - 9月深圳中氟泰华营收和营业利润为负，2024年度营收为负，营业利润 - 0.50万元[25] - 2025年9月30日公司总资产118323.82万元，净资产48073.86万元；2024年12月31日总资产62340.34万元，净资产48206.64万元[32] - 2025年1 - 9月公司营收3850.71万元，营业利润 - 173.35万元，净利润 - 132.79万元；2024年度无营收，营业利润 - 1264.56万元，净利润 - 1244.80万元[32] - 截至2025年10月31日，公司资产负债率29.02%，账面货币资金4.9亿元，银行授信额度余额3.1亿元[51] 业绩承诺 - 2026 - 2028年四川中氟泰华累计扣非归母净利润不低于1.8亿元，未达则福华化学补足，亏损则回购股权并附利息[38] 项目进展 - 20万吨/年（折百）双氧水项目及6万吨电子级无水氟化氢和7万吨电子级氢氟酸项目2026年上半年投产，60万吨硫磺制酸项目2026年下半年投产[38] 公司治理 - 目标公司董事会5名董事，增资方推荐3人，原股东推荐2人，董事长由增资方推荐[46][47] - 目标公司监事会3名监事，增资方推荐1人，原股东推荐1人，职工监事1人，监事会主席由增资方推荐[47] - 目标公司总经理和财务负责人由增资方推荐[47] 关联交易 - 过去12个月公司与四川中氟泰华关联交易4笔，累计金额937.05万元[17] - 2025年采购商品接受劳务向福华化学新增预计2000万元，1 - 10月实际发生3512.17万元[65] - 2025年销售商品提供劳务向马边福马磷化有限公司新增预计20万元，1 - 10月实际发生3万元[65] - 2025年资产租赁向福华化学新增预计5万元，1 - 10月实际发生231.65万元[65] - 2025年资产租赁向赢创福华新材料（四川）有限公司新增预计15万元，1 - 10月实际发生11.84万元[65] 未来展望 - 公司构建“电缆 + 化学品”双轮驱动模式[52] - 关联交易保障公司经营，不影响独立性和持续经营能力，不损害股东利益[74][83]

关联交易概述 - 尚纬股份拟以自有或自筹资金向四川中氟泰华新材料科技有限公司增资人民币52,040.82万元 [20][24] - 增资完成后，四川中氟泰华注册资本由50,000万元增至102,040.82万元，公司将持有其51%股权，四川中氟泰华将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [4][20][24] - 本次增资构成关联交易，因交易对方四川中氟泰华及其股东深圳中氟泰华均为公司控股股东福华化学控制的企业 [20][25][30] 交易定价与评估 - 以2025年9月30日为评估基准日，四川中氟泰华股东全部权益评估值为49,576.15万元，评估增值1,502.30万元，增值率3.12% [24][40] - 因评估值低于注册资本，原股东深圳中氟泰华将补足差额423.85万元计入资本公积 [24][40] - 增资作价依据为评估值及原股东补足金额，即1元/注册资本，公司通过增资52,040.82万元取得51%股权 [24][41] 资金来源与财务状况 - 公司拟使用自有资金2.2亿元，并向控股股东福华化学借款3亿元用于增资，借款利率为年化3.8%，期限12个月 [4][23][83] - 截至2025年10月31日，公司资产负债率为29.02%，账面货币资金余额为4.9亿元，银行授信额度余额3.1亿元 [23] - 公司现有电缆业务正常运行所需流动资金约为1.5亿元，增资后仍能确保电缆业务正常运行 [23] 业务拓展与战略影响 - 通过增资控股四川中氟泰华，公司进入电子化学品及相关基础化学品领域，构建“电缆+化学品”双轮驱动模式 [26][63] - 四川中氟泰华主要项目包括20万吨/年双氧水项目、6万吨电子级无水氟化氢和7万吨电子级氢氟酸项目预计2026年一季度投产，60万吨硫磺制酸项目预计2026年四季度投产 [38][44] - 此次交易是对控股股东福华化学在《详式权益变动报告书》中承诺的兑现，旨在为公司发掘第二增长曲线 [26] 控股股东业绩承诺 - 福华化学承诺四川中氟泰华2026-2028年度累计实现扣非归母净利润不低于1.8亿元，若未达目标则将差额一次性现金补足给四川中氟泰华 [22][45] - 若四川中氟泰华在2026-2028年累计发生亏损，福华化学或其指定主体将以增资价格附带年化5%利率或5年期LPR孰高的利息回购公司所持全部股权 [22][46] - 公司承诺将建立承诺履行跟踪机制，定期披露承诺履行情况 [47] 公司治理与交易审批 - 增资完成后，四川中氟泰华董事会由5名董事组成，其中公司推荐3人并委派董事长和法定代表人，原股东推荐2人 [56][57] - 公司第六届董事会第五次会议及独立董事专门会议已审议通过本次增资及相关关联交易议案，关联董事均回避表决 [5][66][67] - 本次交易尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过，会议定于2025年12月10日召开 [27][66][91] 关联交易规范 - 公司及子公司未来拟与福华化学及其关联方发生采购原材料、委托加工、提供劳务及借款等日常关联交易 [4][17] - 关联交易将按照公平、公开、公正原则进行，定价参考政府指导价或市场价格 [17] - 公司表示关联交易定价合理，不影响公司独立性，不会对持续经营能力产生不利影响 [3][18]

交易概述 - 尚纬股份拟以自有及自筹资金5.204亿元增资控股四川中氟泰华新材料科技有限公司，交易完成后标的公司注册资本增至10.204亿元，尚纬股份持有其51%股权 [1] - 本次交易构成关联交易，标的公司及其股东深圳中氟泰华均为尚纬股份控股股东福华化学控制的企业 [1] - 截至评估基准日2025年9月30日，四川中氟泰华股东全部权益价值为4.9576亿元，原股东将补足评估值与注册资本之间的423.85万元差额，增资作价依据为1元/注册资本 [1] 业绩承诺与保障 - 福华化学承诺2026至2028年度四川中氟泰华累计扣非归母净利润不低于1.8亿元，不足部分将以现金补足 [1] - 若期间累计发生亏损，福华化学将按增资价格并附带年化5%利率或回购时点5年期LPR孰高值计算的利息回购尚纬股份所持股权 [1] 标的公司财务状况与业务进展 - 四川中氟泰华2025年1至9月实现营业收入3850.71万元，主要为少量双氧水业务收入，2024年度无营业收入 [2] - 2025年1至9月公司净亏损132.79万元，亏损主要源于项目建设过程中发生的人员费用、管理费用等必要支出 [2] - 公司目前有多条产线在建，20万吨双氧水、6万吨电子级无水氟化氢等项目预计于2026年一季度投产，60万吨硫磺制酸项目则将于同年四季度投产 [2]

公司治理与会议 - 公司第六届第五次董事会会议于2025年11月24日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议了关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案等文件 [1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为制造业占比97.4%，其他业务占比2.6% [1] - 截至发稿时公司市值为49亿元 [1]

交易概述 - 尚纬股份拟以自有或自筹资金52亿元对四川中氟泰华新材料科技有限公司进行增资 [1] - 增资完成后四川中氟泰华注册资本从5亿元增至102亿元 尚纬股份将持有其51%股权 标的公司成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 [1] 交易定价与结构 - 增资定价以评估基准日2025年9月30日的股东全部权益评估值496亿元为依据 评估增值150230万元 增值率312% [1] - 因评估值低于实缴注册资本 深圳中氟泰华需补足42385万元差额计入资本公积 最终增资作价确定为1元/注册资本 [1] - 增资款项将全部用于四川中氟泰华现有及规划项目建设 且需专款专用 标的公司需按月向尚纬股份提交资金使用明细 [2] 资金来源与财务状况 - 截至2025年10月31日 尚纬股份资产负债率为2902% 账面货币资金49亿元 银行授信额度余额31亿元 [2] - 本次增资拟使用自有资金22亿元 福华化学提供3亿元专项借款（年化利率38%） [2] - 公司现有电缆业务日常运营所需流动资金约15亿元 增资后仍能保障核心业务正常运转 [2] 业绩承诺与保障措施 - 福华化学作出业绩承诺 2026至2028年度四川中氟泰华累计扣非归母净利润不低于18亿元 [2] - 若净利润为正但未达标 福华化学需在2028年审计报告出具后一次性补足差额 [2] - 若标的公司三年累计亏损 福华化学或其指定主体将按增资价格附带年化5%利率或回购时点5年期LPR孰高的利息回购尚纬股份持有的全部股权 [2] 标的公司业务与项目 - 四川中氟泰华目前处于项目建设期 除少量双氧水业务外暂未正式开展经营 [3] - 2025年1至9月实现营业收入385071万元 净利润-13279万元 亏损主要源于项目建设期间的人员及管理费用 [3] - 在建项目包括20万吨/年双氧水、6万吨电子级无水氟化氢及7万吨电子级氢氟酸项目预计2026年一季度投产 60万吨硫磺制酸项目预计2026年四季度投产 [3] - 投产后将主营电子化学品及相关基础化学品的研发、生产与销售 [3] 战略意义与公司治理 - 本次增资是公司拓展电子化学品业务的重要举措 将助力公司从单一特种电缆制造向电缆+化学品双轮驱动模式转型 培育第二增长曲线 [3] - 增资完成后四川中氟泰华董事会设5名董事 其中尚纬股份推荐3人并提名董事长 监事会设3名监事 尚纬股份推荐1人并提名监事会主席 总经理及财务负责人均由尚纬股份推荐人选担任 [3]

投资交易 - 公司拟使用自有或自筹资金人民币52,040.82万元对四川中氟泰华进行增资 [1] - 增资完成后，四川中氟泰华的注册资本由50,000万元增加至102,040.82万元 [1] - 增资后公司将持有四川中氟泰华51%的股权，并将其纳入合并报表范围 [1] 战略意义 - 本次增资是对电子化学品及相关基础化学品业务的拓展和延伸 [1] - 此举旨在为公司发掘第二增长曲线 [1] - 亦是控股股东福华化学向投资者兑现在《详式权益变动报告书》中的承诺 [1] 预期影响 - 通过开展电子化学品及相关基础化学品业务，有望提升公司盈利水平 [1] - 该业务拓展旨在增加中小股东的投资回报 [1]

增资情况 - 公司拟52040.82万元增资四川中氟泰华，完成后注册资本增至102040.82万元，持股51%[3][29][38] - 本次增资拟用自有资金2.2亿元，福华化学提供专项借款3亿元，利率年化3.8%[5][48] - 增资前四川中氟泰华注册资本50000万元，原股东实缴，评估值49576.15万元[36] 业绩数据 - 截至2025年10月31日，公司资产负债率29.02%，账面货币资金4.9亿元，授信余额3.1亿元[5][48] - 2025年9月30日，四川中氟泰华总资产118323.82万元，净资产48073.86万元等[26] - 2024年12月31日，四川中氟泰华总资产62340.34万元，净资产48206.64万元等[26] 未来展望 - 福华化学承诺2026 - 2028年四川中氟泰华累计扣非归母净利润不低于1.8亿元[4][32] - 若2026 - 2028年累计亏损，福华化学或回购股权[33] 项目情况 - 20万吨/年双氧水等项目预计2026年一季度投产，60万吨硫磺制酸项目预计四季度投产[24] 风险提示 - 电子化学品生产、认证、市场开拓存在风险[56][57] - 四川中氟泰华产线建设可能延期或无法完成[58] - 公司可能丧失技术和市场优势[59] - 项目投资大，短期内影响现金流和增加财务费用[61]

公司增资 - 四川中氟泰华注册资本将由50,000万元增至102,040.82万元，公司增资后持股51%[4] - 公司拟向控股股东福华化学借款3亿元用于增资，借款利率年化3.8%，期限12个月[5] 关联交易 - 2025年采购商品等预计向福华化学关联交易2,000.00万元，1 - 10月实际发生3,512.17万元[7] - 2025年销售商品等预计向马边福马磷化有限公司关联交易20.00万元，1 - 10月实际发生3.00万元[7] - 2025年资产租赁预计向福华化学关联交易5.00万元，1 - 10月实际发生231.65万元[7] - 2025年资产租赁预计向赢创福华新材料（四川）有限公司关联交易15.00万元，1 - 10月实际发生11.84万元[7] - 2025年新增关联交易预计金额合计2,040.00万元，1 - 10月实际发生3,758.66万元[7] 借款额度 - 福华化学向四川中氟泰华提供2.85亿元借款额度，四川中氟泰华向赢创福华提供6,615万元委托借款额度[9] 公司股权结构 - 福华化学注册资本82,705万元，四川省乐山市福华农科投资集团直接持股44.25%[12] - 赢创福华新材料（四川）有限公司注册资本6,064万元，赢创（中国）投资持股51%，四川中氟泰华持股49%[13][14] - 马边福马磷化有限公司注册资本为18000万元，福华化学持有其100%股份[15][17] 关联交易说明 - 公司及子公司拟与关联方的关联交易包括购买原材料等[19] - 关联交易有政府定价按指导价格交易，无则依市场价格或询比价确定[19] - 关联交易有助于保障公司经营业务开展，符合发展需要[20] - 关联交易定价原则和方法合理，不影响公司独立性[20]