会议信息 - 2025年第二次临时股东会于8月1日在四川省乐山高新区迎宾大道18号召开[3] - 出席会议股东和代理人500人，持有表决权股份251,050,578股，占比40.3925%[3] - 公司9名在任董事全部出席，董事会秘书出席，部分高管列席[4] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意票数92,761,568，占比99.2406%[5] - 《发行股票的种类和面值》同意票数92,513,356，占比98.9750%[5] - 《发行方式及发行时间》同意票数92,521,656，占比98.9839%[6] - 《发行数量》同意票数92,524,656，占比98.9871%[7] - 《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》同意票数250,536,756，占比99.7953%[10] - 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》同意票数92,944,456，占比99.4362%[10] - 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》同意票数92,944,256，占比99.4360%[11] - 《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》A股同意票数250,096,756，比例99.6200%[12] - 《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》A股同意票数250,103,856，比例99.6228%[12] - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意票数24,533,662，比例97.1881%[13] - 《发行股票的种类和面值》同意票数24,285,450，比例96.2048%[13] - 《发行方式及发行时间》同意票数24,293,750，比例96.2377%[13] - 《发行数量》同意票数24,296,750，比例96.2496%[13] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》同意票数24,713,250，比例97.8995%[13] - 《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》同意票数24,729,650，比例97.9645%[13] - 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》同意票数24,716,550，比例97.9126%[13] - 《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》同意票数24,285,550，比例96.2052%[14]

美国首座商业可控核聚变电厂开工 - Helion Energy启动首座商业可控核聚变电厂"猎户座"施工，选址华盛顿州奇兰县，计划2028年向微软供电[2][3] - Helion采用磁惯性约束场反位形(FRC)技术路线，建造成本仅为托卡马克的1/5~1/10，可直接通过聚变产生电能[5] - 2023年与微软签署每年50MW购电协议，投资人包括微软和OpenAI创始人[5] 国内外FRC技术路线进展 - 国内瀚海聚能完成HHMAX-901主机建设并实现等离子体点亮，标志FRC技术从实验室迈向应用端[6] - 上市公司国光电气、旭光电子、王子新材、英杰电气参与瀚海聚能项目，其中英杰电气提供电源系统，王子新材签署战略合作协议[6] - FRC技术路线中电源系统价值量占比大幅提升，因需大脉冲电源支撑等离子体加速[6] 资本市场动态 - 上交所举办可控核聚变产业沙龙，超20家产业链企业和30家金融机构参与讨论[7] - 近50只概念股中，冰轮环境(42次/274家)、安泰科技(10次/178家)、东方钽业(22次/164家)获密集调研[7][9] - 冰轮环境极低温氦气压缩机用于超导磁体冷却，安泰科技中标EAST偏滤器改造，英杰电气电源产品占比高[7] 概念股业绩表现 - 永鼎股份预计上半年净利润2.6-3.2亿元(同比+731%-922%)，宝胜股份预计净利润5000-7500万元(同比+167%-301%)[8] - 中国一重、尚纬股份、法尔胜、融发核电等业绩预亏[8] - 合锻智能2024年中标2.09亿元BEST真空室项目[7] 机构调研数据 - 年内涨幅最高概念股：合锻智能(+122%)、国光电气(+82%)、雪人集团(+61%)[9] - 总市值前三：中国核电(1890亿元)、中国能建(950亿元)、安泰科技(140亿元)[9] - 冰轮环境市值126.7亿元(年内+38%)，英杰电气市值107.7亿元(年内-11%)[9]

收购概述 - 福华通达化学股份公司拟以现金认购尚纬股份向特定对象发行的股票，认购金额不超过11.44亿元，认购价格为6.31元/股 [3][11] - 本次发行完成后，福华化学持股比例将从25.35%增至42.21%，触发要约收购义务，但根据相关规定可申请豁免 [3][17] - 本次收购已获得双方董事会审议通过，尚需上市公司股东会、上交所及证监会批准 [3][18] 收购方情况 - 福华化学成立于2007年，注册资本8.27亿元，实际控制人为张华，合计控制63.7%股份表决权 [7][8] - 公司主营业务为矿产资源开发及化学品应用，主要产品包括草甘膦、草铵膦等农药及化工产品 [8][24] - 2022-2024年公司营业收入分别为95.29亿元、76.72亿元和69.29亿元，净利润分别为27.7亿元、6.03亿元和5.99亿元 [8][36] 交易细节 - 本次发行股票数量不超过1.81亿股，占发行前总股本30% [11] - 福华化学承诺36个月内不转让本次认购股份 [3][14] - 收购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在代持或结构化安排 [16] 对上市公司影响 - 本次收购不会导致尚纬股份控制权变化，张华仍为实际控制人 [18] - 福华化学与尚纬股份主营业务不同，目前不存在同业竞争 [24][25] - 收购人承诺保持上市公司独立性，规范关联交易 [22][26] 历史交易 - 2025年4月福华化学通过司法拍卖取得尚纬股份10.46%股权，成为控股股东 [31][32] - 收购人副总经理吴伦飞在自查期间买卖上市公司股票，已承诺将收益90元上交公司 [33]

收购背景与目的 - 福华化学基于对尚纬股份长期投资价值的认可和发展前景的信心 决定以现金认购尚纬股份向特定对象发行的A股股票 旨在提升对上市公司的管控和决策力并维护长期战略稳定 [6] 收购方主体资格与财务实力 - 收购人福华化学为依法设立并合法存续的股份有限公司 注册于四川省乐山市 注册资本82,705万元 主营业务涵盖农药生产、危险化学品经营及化工产品销售等许可及一般项目 [7] - 福华化学2024年末总资产134.41亿元 净资产37.25亿元 资产负债率69.32% 2024年度营业收入76.72亿元 净利润6.03亿元 净资产收益率16.18% 显示其具备收购的经济实力 [9] - 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形 包括负债逾期、重大违法行为或证券市场失信行为 且近五年未受行政处罚或刑事处罚 [10][11] 股权结构与控制关系 - 福华集团直接持有福华化学44.25%股份 并通过全资子公司福华丰瑞和福华祥瑞间接持有6.94%和5.14%股份 合计控制56.32%股份 为控股股东 [12] - 张华持有福华集团99%股权 并通过担任多个员工持股平台执行事务合伙人控制福华化学6.27%表决权 为实际控制人 自2007年起任福华化学董事长 [12] 收购资金来源与支付方式 - 收购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金 不存在对外募集、代持或结构化安排 亦未使用发行人及其关联方资金 资金来源合法合规 [13] - 本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形 [14] 审批程序与交易进展 - 本次交易已获福华化学董事会及尚纬股份董事会审议通过 尚需获得尚纬股份股东会批准及中国证监会同意注册 并需豁免要约收购义务 [14] 后续计划与业务整合 - 收购人未来12个月内可能基于上市公司发展需要 在支持现有电缆业务前提下 筹划对主营业务或资产重组进行调整 但尚无明确时间表 [15][16] - 目前暂无调整董事会或高级管理人员组成的计划 亦无修改公司章程条款或员工聘用计划的重大变动安排 [17] - 若未来因经营需求需调整业务、组织结构或分红政策 将依法履行程序并披露 [17][18] 独立性、同业竞争与关联交易 - 本次收购不改变上市公司实际控制人 收购人承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立 并出具相关承诺函 [19] - 福华化学主营化学品业务 尚纬股份主营特种电缆产品 双方目前不存在同业竞争 收购人承诺避免未来产生重大不利影响的同业竞争 [20][21] - 2025年4月8日至报告出具日 收购人与上市公司关联交易金额687.52万元 为电缆采购 价格按市场公允价执行 收购人承诺未来规范关联交易程序 [22][23][24] 股份权利与交易安排 - 收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制 除已披露信息外无其他补偿安排 [25] 重大交易与人员安排 - 过去24个月内 收购人及其管理层与上市公司及其子公司无超过3000万元或净资产5%以上的交易 与上市公司董事、监事及高级管理人员无超过5万元的交易 [26] - 未与上市公司董事、监事及高级管理人员就未来任职达成任何协议或补偿安排 [26] 免于要约收购情形 - 本次发行后收购人持股比例将超过30% 触发要约收购义务 但符合《收购管理办法》第六十三条豁免情形 因福华化学承诺36个月内不转让股份 且尚纬股份股东会非关联股东将审议批准豁免 [27]

收购主体基本情况 - 福华通达化学股份公司为本次收购方 公司类型为股份有限公司（港澳台投资、未上市） 注册资本82705万元 成立于2007年12月10日 注册地址为四川省乐山市五通桥区金粟镇[2] - 公司主营业务涵盖农药生产 危险化学品生产 发电业务等许可项目 以及化工产品生产销售 煤炭销售 技术进出口等一般经营项目[2] - 福华集团直接持有福华化学44.25%股份 并通过全资子公司福华丰瑞和福华祥瑞分别间接持有6.94%和5.14%股份 合计控制56.32%股份 为控股股东 张华通过直接持股和控股福华集团等方式合计控制63.70%股份表决权 为实际控制人[3] 收购方案细节 - 收购方式为现金认购尚纬股份向特定对象发行的不超过181,338,685股股票 发行价格为6.31元/股 认购金额不超过1,144,247,102.35元[10] - 本次收购前 福华化学已持有尚纬股份157,579,200股 占发行前总股本25.35% 收购完成后持股将增至338,917,885股 占发行后总股本42.21% 控股股东地位不变[10] - 股份锁定期为36个月 自发行结束之日起计算 期间因分配股票股利等增持的股份同样遵守锁定安排[10] 收购程序进展 - 本次收购已于2025年7月16日经福华化学董事会和尚纬股份第六届董事会第二次会议审议通过 双方同日签署《股份认购协议》[10] - 尚需履行的程序包括：尚纬股份股东会审议通过发行方案及豁免要约收购义务 上交所审核及中国证监会注册 其他相关机构审批许可[10] - 根据《收购办法》第六十三条规定 因取得上市公司发行新股导致持股超过30% 经股东会批准且承诺3年内不转让新股 可免于发出要约[13] 资金来源说明 - 认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金 不存在对外募集、代持或结构化安排[16] - 资金来源合法合规 不存在任何权属争议 未使用尚纬股份及其关联方资金 不存在财务资助或承诺收益等安排[16] - 承诺不存在法律法规禁止持股 中介机构违规持股 证监会离职人员持股及不当利益输送等情形[16] 后续发展规划 - 未来12个月内计划在支持现有电缆业务基础上 增加电子化学品及双氧水、硫酸业务 该业务培育尚需周期[17] - 不排除进行资产出售、合并、合资合作或购买置换资产等重组事项的可能[18] - 暂无变更董事会或高级管理人员组成的计划 但保留根据实际情况调整的权利[18] 合规性声明 - 福华化学最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁[6] - 公司董事、监事及高级管理人员最近五年同样未受到相关处罚或涉及重大诉讼仲裁[7] - 除尚纬股份外 福华化学及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司持股超5%的情况[8] 关联交易与同业竞争 - 2025年4月8日成为持股5%以上股东后至报告书签署日 与尚纬股份发生关联交易金额687.52万元 主要为采购电缆产品[24] - 目前不存在与尚纬股份相同或相似业务 承诺避免重大不利影响的同业竞争 若上市公司新增电子化学品业务 将成为该业务唯一平台[22] - 已出具规范关联交易承诺 保证交易公平合理 履行审议程序 避免资金占用等行为[25] 股份交易情况 - 收购报告书签署日前6个月内 通过司法拍卖方式累计增持30,579,200股 占总股本4.92%[29] - 具体包括：2025年3月4日以6500万元竞得10.46%股份 4月14日以122,159,700元竞得4.18%股份 4月22日以184,238,400元竞得5.79%股份[29] - 公司副总经理吴伦飞存在少量短线交易行为 已将所得收益96元上缴上市公司[29]

收购主体资格 - 福华通达化学股份公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 注册资本82,705万元 成立于2007年12月10日 营业期限为无固定期限 [4] - 公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 包括无重大未清偿债务 近三年无重大违法行为或证券市场失信行为 [5][6] 收购方式与股权结构 - 福华化学拟以现金认购尚纬股份向特定对象发行的不超过181,338,685股股票 认购金额未披露 [6] - 发行完成后 福华化学将持有尚纬股份338,917,885股 占总股本比例由25.35%提升至42.21% 仍为控股股东 实际控制人仍为张华 [6] 免于发出要约依据 - 本次收购触发要约收购义务 但符合《收购办法》第六十三条豁免情形 因福华化学承诺36个月内不转让本次认购股份 且尚纬股份非关联股东将审议批准豁免事宜 [6][7] 交易程序进展 - 已履行程序：福华化学和尚纬股份董事会分别于2025年7月16日审议通过收购相关议案 [8] - 尚需程序：尚纬股份股东会批准发行方案及豁免要约 上交所审核及证监会注册 其他相关机构审批 [8] 收购前股份增持情况 - 收购前6个月内 福华化学通过集中竞价和司法拍卖增持尚纬股份30,579,200股 占总股本4.92% 交易金额152,108,004元 [9] - 另通过司法拍卖竞得李广元所持6,500万股（10.46%）和李广胜所持6,200万股（9.97%） 具体金额未完全披露 [10][11][12] 信息披露与合规性 - 尚纬股份已于2025年7月17日发布《收购报告书摘要》 履行现阶段信息披露义务 [9] - 福华化学副总经理吴伦飞在自查期间买卖股票获利96元 已全额上缴上市公司 并被认定为非内幕交易 [12][13] 法律结论 - 本次收购在履行全部法定程序及协议义务后无实质性法律障碍 符合免于发出要约条件 且未发现重大证券违法行为 [14]

收购信息 - 福华通达化学以现金认购尚纬股份向特定对象发行的股票[6] - 发行完成后收购人持有上市公司权益占发行后总股本超30%，触发要约收购义务[6] - 收购人承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购的上市公司股份[6] - 本次收购需经上市公司股东会审议、上交所审核及中国证监会同意注册[6] - 本次收购已在2025年7月16日经双方相关会议审议通过，签订附条件生效的股份认购协议[35] - 发行价格为6.31元/股，认购股份数量不超过181,338,685股，认购金额不超过1,144,247,102.35元[42][44] - 收购前福华化学持有尚纬股份157579200股，占比25.35%；收购后将持有338917885股，占比42.21%[40] 公司股权结构 - 福华集团持有福华化学36593.35万股，持股比例44.25%[15] - 嘉丰国际持有福华化学20105.37万股，持股比例24.31%[16] - 福华集团合计控制福华化学56.32%的股份[19] - 张华持有福华集团99%的股权，合计控制福华化学63.70%的股份表决权[20] 公司财务数据 - 福华化学2024年总资产1344052.07万元、净资产372473.69万元等[26][27] - 福华化学2023年总资产1202693.39万元、净资产360556.19万元等[26][27] - 福华化学2022年总资产1305360.94万元、净资产310635.13万元等[26][27] 未来展望 - 未来12个月内公司或增加电子化学品及双氧水、硫酸业务[64] - 未来12个月内公司不排除筹划资产和业务重组事项[65] 其他 - 2025年4月24日收购人代上市公司偿还500万元资金占用余额[91][93] - 收购人副总经理吴伦飞自查期间买卖股票收益96元交予上市公司[99] - 天职国际和信永中和对福华化学2022 - 2024年度合并财务报告出具标准无保留意见审计报告[102]

公司基本信息 - 福华化学成立于2007年12月10日，注册资本为82,705万元[12] 收购情况 - 收购人拟现金认购上市公司不超过181,338,685股股票[16] - 发行完成后收购人将持有上市公司338,917,885股股份，持股占比42.21%[16] - 收购人承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次发行的上市公司股份[18] - 2025年7月16日，福华化学和尚纬股份董事会均审议通过本次收购相关事项[20] - 本次收购尚需上市公司股东会审议、上交所审核及中国证监会同意注册等程序[21][22] 前期增持与竞拍 - 2025年1月27日至2月18日，收购人增持3057.92万股，占总股本4.92%[25] - 2025年3月4日，收购人竞拍取得6500万股，占总股本10.46%，对价300198250元[27] - 2025年4月14日，收购人竞拍取得2600万股，占总股本4.18%，对价122159700元[27] - 2025年4月22日，收购人竞拍取得3600万股，占总股本5.79%，对价184238400元[28] - 收购前，收购人持有15757.92万股，占总股份数25.35%，为控股股东[28] 其他事项 - 收购人副总经理吴伦飞自查期买卖股票收益96元已交予上市公司[31] - 本次收购符合免于发出要约的情形[33] - 截至法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段法定程序和信息披露义务[33] - 在自查报告真实准确完整前提下，《收购报告书》签署日前6个月内，收购人及其相关人员无重大证券违法行为[33]

公司基本信息 - 福华化学成立于2007年12月10日，注册资本82705万元，营业期限至无固定期限[13] - 福华集团直接持有福华化学44.25%股份，间接持有12.08%股份，合计控制56.32%股份[17] - 张华合计控制福华化学63.70%股份表决权[18][19] 子公司情况 - 福华化学持有多家子公司100%股份，涉及贸易、环保、科技等多个领域[21][22][24][25] - 福华化学持有乐山市福川盐业有限责任公司93.35%股份、乐山市农福贸易有限公司65%股份等[21] 收购情况 - 收购目的是认可尚纬股份投资价值，提升管控决策力，维护战略稳定[34] - 收购人拟现金认购尚纬股份不超181,338,685股，发行完成后持股338,917,885股，占比42.21%[39] - 本次收购已通过董事会审议，尚需上市公司股东会、上交所、中国证监会等审批[36][37] - 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置计划，承诺36个月不转让本次发行股份[35] - 收购人认购资金源于自有或合法自筹资金，来源合法合规[51] 过往交易 - 2025年1 - 5月收购人多次增持尚纬股份，收购前合计持有15757.92万股，占总股份数25.35%[86][87][88][89] - 2025年3 - 4月有小额股票买卖交易并获得收益[91] 未来展望 - 未来12个月内公司计划增加电子化学品及相应的双氧水、硫酸业务[55] - 未来12个月内公司不排除筹划资产和业务重组事项[57] 其他情况 - 截至法律意见书出具日，公司最近五年未受行政处罚，董监高也无相关处罚或重大诉讼仲裁[27][29] - 发行完成后公司将修改《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款[59]

收购信息 - 收购人为福华通达化学股份公司，上市公司为尚纬股份有限公司，财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[15] - 福华化学拟现金认购上市公司向特定对象发行的股票[15] - 收购人注册资本82705.00万元[19] - 收购已在2025年7月16日经收购人董事会、上市公司第六届董事会第二次会议审议通过并签《股份认购协议》[41][42] - 收购尚需上市公司股东会、上交所、中国证监会及其他有关机构审批[43] 业绩数据 - 2024年12月31日总资产1344052.07万元，2023年1202693.39万元，2022年1305360.94万元[23] - 2024年12月31日净资产372473.69万元，2023年360556.19万元，2022年310635.13万元[23] - 2024年母公司资产负债率69.32%，2023年68.45%，2022年73.11%[23] - 2024年度营业收入767189.24万元，2023年度692866.43万元，2022年度952861.45万元[23] - 2024年度营业利润68482.72万元，2023年度76347.09万元，2022年度325710.55万元[23] - 2024年度净利润60271.22万元，2023年度59930.04万元，2022年度276967.18万元[23] - 2024年净资产收益率16.18%，2023年16.62%，2022年89.16%[23] 股权结构 - 福华集团持股36593.35万股，持股比例44.25%[30] - 嘉丰国际持股20105.37万股，持股比例24.31%[30] - 陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司持股4000.00万股，持股比例4.84%[31] - 福华集团直接持有福华化学44.25%股份，间接持有12.08%股份，合计控制56.32%股份[34] - 福华集团注册资本9000万元，张华持股99.00%、张彬持股1.00%[34] - 张华持有福华集团99%股权，合计控制福华化学63.70%的股份表决权[34] 未来展望 - 收购人未来12个月内计划增加电子化学品及相应的双氧水、硫酸业务[47] - 收购人不排除未来12个月内对上市公司进行资产重组的可能[48] 其他要点 - 收购人认购资金来源于自有或合法自筹资金，不涉及证券支付收购价款[37][38][40] - 2025年4月8日收购人完成上市公司10.46%股份登记过户[65] - 收购人向上市公司采购电缆产品，合同签订金额687.52万元[65] - 按发行上限计算，发行后收购人持股超30%将触发要约收购义务，满足条件可免于发出要约[74] - 收购人承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次发行股份（同一实控人控制主体间转让除外）[74]