法律意见书 北京中伦（成都）律师事务所 关于尚纬股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 致：尚纬股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）等法律、法规及规范性文件及《尚纬股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称"中伦" 或"本所"）接受尚纬股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律 师见证了公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称"本次股东会"）并对本次 股东会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，中伦律师审查了以下文件： 1. 《公司章程》； 2. 公司第六届董事会第五次会议决议； 3. 《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》； 在本法律意见书中，中伦律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以 及该等议案所表述的事实或数据的真实 ...

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：2025-074 尚纬股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (一)股东会召开的时间：2025 年 12 月 10 日 (二)股东会召开的地点：四川省乐山高新区迎宾大道 18 号 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 379 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 123,782,950 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 26.6803 | 注：出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数（扣除回购账户股份数） 的比例为 27.70% (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，公司董事长叶洪林主持。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》和《公 ...

公司战略与投资 - 尚纬股份拟以5.2亿元对四川中氟泰华新材料科技有限公司进行增资 [1] - 增资完成后，四川中氟泰华注册资本将从5亿元增至10.2亿元，尚纬股份将持有其51%股权 [1] - 本次增资是公司拓展电子化学品业务的重要举措，旨在从单一特种电缆制造向“电缆+化学品”双轮驱动模式转型，培育第二增长曲线 [1] 交易结构与资金安排 - 增资款项中，拟使用自有资金2.2亿元，控股股东福华化学提供3亿元专项借款 [1] - 增资款项将全部用于四川中氟泰华现有及规划项目建设，标的公司需按月向尚纬股份提交资金使用明细 [1] - 交易标的四川中氟泰华及其股东深圳中氟泰华新材料科技有限公司均为公司控股股东福华化学控制的企业 [1]

文章核心观点 - 风能电缆行业受益于风电产业快速发展，市场规模显著增长，2024年达到474亿元，同比增长41.0% [1][6] - 海上风电加速推进带动高性能风能电缆需求，特别是风电海缆市场快速增长，2018年至2024年市场规模从34.56亿元增至189.69亿元，年复合增长率达32.8% [6][7] - 行业竞争格局由中外企业主导，国内企业如中天科技、亨通光电凭借技术突破和成本优势快速成长，并积极拓展海外市场 [7][12] 风能电缆行业相关概述 - 风能电缆专为风力发电系统设计，具备耐扭曲、耐候性、耐磨损、阻燃、防紫外线等特性，确保在复杂环境中可靠传输电能 [1][3] - 按应用场景分为陆上风能电缆和海上风能电缆，陆上需适应山地平原等地形，海上需更高耐腐蚀和抗风浪能力 [3] - 按用途分为风电场内部电缆和外部电缆，按结构分为单芯电缆和多芯电缆 [3] 风能电缆行业发展背景 - 政策支持推动风电建设，如2024年3月《2024年能源工作指导意见》提出稳步推进大型风电光伏基地和海上风电布局 [4] - 全社会用电量持续增长，从2020年75110亿千瓦时增至2024年98521亿千瓦时，2025年1-9月达77675亿千瓦时，同比增长4.60%，凸显清洁能源重要性 [5] 风能电缆行业产业链 - 上游原材料包括铜、铝、聚乙烯、聚氯乙烯等，中游为风能电缆生产制造，下游为风电行业 [5] - 风能电缆用于连接风力发电机组部件及传输电能至电网，同时承担控制信号和数据传输任务 [6] - 截至2025年9月中国风电累计装机容量达5.8亿千瓦，同比增长21.3%，其中陆上风电5.37亿千瓦占比92%，海上风电0.45亿千瓦占比8% [6] 风能电缆行业发展现状 - 2024年中国风能电缆行业市场规模474亿元，同比增长41.0% [1][6] - 风电海缆因海上风电向深远海发展，单项目需求长度增加，市场规模从2018年34.56亿元增长至2024年189.69亿元 [7] 风能电缆行业竞争格局 - 外资企业如普睿司曼、耐克森主导高端特种电缆市场，国内企业如中天科技、亨通光电凭借技术突破抢占份额 [7] - 中天科技专注于动态海缆和高压海缆，亨通光电以66kV环保型海缆和深海高压电缆见长 [7] 重点企业分析 - 亨通光电2024年营业收入599.84亿元，同比增长25.96%，海洋能源与通信业务收入57.38亿元，同比增长69.60% [8] - 中天科技2025年1-9月营业收入379.74亿元，同比增长10.65%，归母净利润23.38亿元，同比增长1.19% [10] 风能电缆行业发展趋势 - 技术向高压、大容量、高强度方向发展，新材料和智能化生产技术提升产品性能和效率 [10] - 海上风电需求推动高性能风能电缆市场增长 [11] - 国内头部企业积极拓展海外市场，利用技术优势和产能缺口寻求增量 [12]

公司股东结构 - 截至2025年9月30日，公司股东总户数为30,042户 [1]

公司业务模式 - 公司目前未直接开展出口业务 [1] - 公司通过与大型央企、国企合作参与国际市场竞争 [1]

维力医疗 - 拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）[1] 通鼎互联 - 股东吴企创基计划减持不超过605.8万股公司股份 占总股本比例不超过0.49%[1] 财通证券 - 获证监会批复同意向专业投资者公开发行不超过50亿元短期公司债券[1][2][3] 有友食品 - 拟使用7000万元自有资金购买保本浮动收益型券商收益凭证 预期年化收益率最高分别达4.2%和3.9%[3][4][5] 科瑞思 - 收到广东证监局行政监管措施决定书 指出公司在应收款项账龄计算、关联交易披露、募集资金管理和内幕信息管理方面存在违规行为[5][6] 鸥玛软件 - 国有股权无偿划转完成过户登记 控股股东由山大资本变更为山东国投 实控人变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会[6][7] ST华鹏 - 全资子公司安庆华鹏长江玻璃有限公司大修项目已投入生产[7] 北汽蓝谷 - 向特定对象发行股票申请获中国证监会同意注册批复[8][9] 唯捷创芯 - 收到政府补助500万元 占公司2024年归母净利润绝对值的比例为21.07%[9][10][11] 华润双鹤 - 全资子公司获得比索洛尔氨氯地平片药品注册证书[11][12][13] 华锋股份 - 控股股东筹划控制权变更 股票继续停牌 预计停牌时间不超过3个交易日[13][14] 凯发电气 - 股东通号集团拟协议转让3668.69万股公司股份 占总股本比例11.63% 转让完成后将不再持有公司股份[14] 恒瑞医药 - 收到HRS-8364片药物临床试验批准通知书 该药品为创新型抗肿瘤药物[14][15][16] - 子公司收到注射用瑞康曲妥珠单抗药物临床试验批准通知书[15][16][17] 科森科技 - 拟投资3000万美元在马来西亚投资新建生产基地[17][18] 三星医疗 - 全资子公司拟中标1.07亿元国家电网采购项目[18][19][20] 司太立 - 全资子公司获得钆喷酸葡胺注射液药品注册证书[21] 达仁堂 - 分公司获得洛索洛芬钠凝胶贴膏药品注册证书[21][22] 赛科希德 - 三个医疗器械产品（抗Ⅹa测定试剂盒、抗Ⅹa校准品、抗Ⅹa质控品）已获批注册[22][23] 哈三联 - 董事会选举秦剑飞为董事长 诸葛国民为副董事长[23][24][25] 两面针 - 子公司拟投资6885.22万元实施生产基地扩建项目[25] 阳光诺和 - 拟200万元转让控股孙公司美速科用70%股权[26][27] 恒邦股份 - 收到山东证监局行政监管措施决定书 因独立董事辞职后未能及时补选导致独立董事占比低于三分之一[27][28] 华立股份 - 下属公司拟签署5928.47万元关联交易合同[28][29][30] 尚纬股份 - 拟以5.204亿元增资控股四川中氟泰华新材料科技有限公司 取得其51%股权[30][31][32] 泽璟制药 - 注射用ZG006被纳入突破性治疗品种公示名单 用于治疗DLL3阳性晚期神经内分泌癌[32][33][34] 耀皮玻璃 - 股东中国复合材料集团有限公司拟减持不超过2114.69万股公司股份 占总股本的2.26%[34][35][36] 华特气体 - 提起重大诉讼 涉案金额1.8亿元[36][37] 中触媒 - 控股股东拟增持公司股份 增持金额不低于4200万元、不超过8000万元[37][38] 会通股份 - 股东同安基金拟减持不超过549.6万股公司股份 占总股本比例不超过1%[38][39][40] 米奥会展 - 拟申请首次公开发行H股并在香港联交所主板挂牌上市[40][41][42] 天齐锂业 - 子公司就SQM与Codelco合作案上诉至智利最高法院[42][43][44] 纳芯微 - 拟以2亿至4亿元回购公司股份 回购价格不超过200元/股[44][45][46] 品高股份 - 披露对外投资标的江原科技经营情况 2025年1-10月归母净利润-12061.58万元 未来经营发展和盈利能力存在重大不确定性[46][47][48] 舜禹股份 - 联合预中标10.23亿元项目 公司预计份额为4.09亿元[48][49][50] 中原内配 - 拟0元受让河南空天产业基金合伙企业2.5%份额 对应认缴出资5000万元[50][51][52] 惠发食品 - 股东惠希平拟减持不超过727.14万股公司股份 占总股本的3%[52][53][54] 君实生物 - 特瑞普利单抗注射液（皮下注射）Ⅲ期临床达主要终点 计划递交上市许可申请[54][55] 工业富联 - 发布澄清公告 否认下调第四季度利润目标等市场传闻[55][56] 龙蟠科技 - 子公司签署磷酸铁锂重大供货协议 将原定2025至2030年合计供应15万吨磷酸铁锂正极材料上调至130万吨 协议总销售金额超450亿元[56][57] 鸿富瀚 - 控股股东拟减持不超过179.32万股公司股份 占总股本的2%[57][58] 沃顿科技 - 拟3亿元设立南京全资子公司[58][59] 金杯汽车 - 与京东签署战略合作框架协议 将在售后服务网络共建、整车线上营销等领域展开合作[59][60] 东方锆业 - 全资子公司拟投资7.37亿元建设新能源电池级氯氧化锆及锆铪分离高纯氧化物项目[60][61][62]

投资亮点 - 公司通过增资5.2亿元获得四川中氟泰华51%控股权 实现“电缆+化学品”双轮驱动战略 [2][7] - 目标公司2026-2028年累计扣非归母净利润承诺不低于1.8亿元 年均利润增量0.6亿元显著高于公司2022-2024年累计归母净利润0.57亿元 [4] - 控股股东提供业绩补偿和亏损回购双保险 若未达业绩承诺将现金补足差额 若累计亏损将按年化5%或5年期LPR孰高利息回购股权 [5][6] 产能规划 - 四川中氟泰华2026年一季度将投产20万吨/年双氧水、6万吨电子级无水氟化氢和7万吨电子级氢氟酸项目 [4] - 2026年四季度计划投产60万吨硫磺制酸项目 形成梯次产能释放 [4] - 目前除少量双氧水业务外生产线处于建设阶段 预计2026年进入产能密集释放期 [4] 财务状况 - 公司资产负债率29.02% 货币资金余额4.9亿元 银行授信额度余额3.1亿元 财务状况稳健 [7] - 增资资金中使用自有资金2.2亿元 控股股东提供年化3.8%利率的专项借款3亿元 不涉及股份增发融资 [7] - 电缆业务正常运行所需流动资金约1.5亿元 增资不影响现有业务运营 [8] 电缆业务基础 - 公司作为西南最大特种电缆企业之一 拥有54项国家发明专利 参与30项国家及行业标准制定 [7] - 特种电缆产品营收占比超90% 上半年毛利率接近15% 第三季度在国际铜价高位环境下仍实现盈利 [8] - 控股股东变更后启动管理升级与渠道拓展 计划在国内重点省市及新加坡、埃及等地新建营销网点 [9]

公司信息 - 尚纬股份注册资本为62,152.7586万元人民币[14] - 四川中氟注册资本为50,000万元人民币，于2022年7月成立[15] 股权变动 - 2022年8月福华化学将持有的四川中氟100%股权（50,000.00万元）转让给深圳中氟泰华新材料科技有限公司[16] 子公司情况 - 参股公司赢创福华新材料（四川）有限公司2024年12月成立，注册资本6,064.00万元[17] - 子公司四川福华麦考伊半导体材料有限公司2025年8月成立，注册资本20,000万元[18] 财务数据 - 2024年12月31日公司资产62,340.34万元、负债14,133.70万元、所有者权益48,206.64万元；2025年9月30日资产118,323.82万元、负债70,249.96万元、所有者权益48,073.86万元[21] - 2024年度营业收入0.00万元、利润总额 -1,635.34万元、净利润 -1,244.80万元；2025年1 - 9月营业收入3,850.71万元、利润总额 -173.35万元、净利润 -132.79万元[24] 评估相关 - 评估基准日为2025年9月30日，评估报告日为2025年11月18日，有效期从2025年9月30日至2026年9月29日[11][13] - 评估方法采用资产基础法和市场法，选取资产基础法评估结果作为最终结论[11][14] - 资产基础法下，截至2025年9月30日，四川中氟股东全部权益价值为49,576.15万元，增值1,502.30万元，增值率3.12%[47] - 市场法评估中，四川中氟股东全部权益价值评估值为67,967.06万元，评估增值19,893.20万元，增值率41.38%[51] 担保与受限情况 - 截至2025年9月30日，担保借款账面价值为499,000,000.00元，深圳中氟泰华新材料科技有限公司以持有四川中氟16%的股权提供质押担保[56] - 截至评估基准日，账面价值1,500.00元的银行存款已受限[61]

财务数据 - 2025年9月30日资产总计1,183,238,163.72元，较2024年12月31日增长约89.80%[14] - 2025年9月30日负债合计702,499,595.06元，较2024年12月31日增长约397.04%[14] - 2025年9月30日所有者权益合计480,738,568.66元，较2024年12月31日下降约0.28%[14] - 2025年1 - 9月营业收入38,507,126.33元[15] - 2025年1 - 9月营业成本34,805,817.10元[15] - 2025年1 - 9月净利润 - 1,327,873.59元，2024年度为 - 12,448,043.63元[15] - 2025年1至9月经营活动现金流量净额为 - 12,486,887.26元，2024年度为 - 35,898,953.60元[16] - 2025年1至9月投资活动现金流量净额为 - 506,048,777.46元，2024年度为 - 114,092,872.38元[16] - 2025年1至9月筹资活动现金流量净额为632,407,720.27元，2024年度为151,001,638.25元[16] - 2025年1至9月现金及现金等价物净增加额111,441,599.62元，期末余额112,914,401.08元[16] 股权收购与资产剥离 - 模拟财务报表为尚纬股份董事会评估股权收购交易编制[12] - 尚纬股份将认缴公司所有新增注册资本，持有增资扩股后51%股权[22] - 公司已对拟注入业务无关的资产及资产组完成剥离[23] 新产品与产线 - 双氧水新产线预计2026年1月投产，老产线停用并处置[29] - 双氧水老产线处置价格为3200万元[29] - 双氧水老产线2025年1月1日账面价值为4652.17386万元[29] 会计政策与核算 - 公司2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期内财务报表无重大影响[182] - 同一控制下企业合并取得资产和负债按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[36] - 非同一控制下企业合并取得被购买方资产和负债按购买日公允价值计量[38] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入[155] 其他财务信息 - 2025年9月30日银行存款为112,914,401.08元，2024年12月31日为1,472,801.46元[187] - 2025年9月30日其他货币资金为39,690,674.32元，2024年12月31日为26,078,892.81元[187] - 2025年9月30日货币资金合计为152,605,075.40元，2024年12月31日为27,551,694.27元[187] - 2025年9月30日交易性金融资产为2,208,578.40元，均为外汇远期合约[188] - 2025年9月30日应收票据为172,405.15元，均为银行承兑汇票[189] - 2025年9月30日应收账款账面余额1,998,952.12元，坏账准备18,817.21元，账面价值1,980,134.91元[190][191] - 2025年9月30日应收款项融资为4,536,643.75元，均为应收票据[192] - 2025年9月30日预付款项为421,668.30元，较2024年12月31日的265,454.81元有所增加[193] - 2025年9月30日其他应收款为2,204,217.12元，较2024年12月31日的3,370,235.86元减少[194][195] - 2025年9月30日存货为864,791.74元，无存货跌价准备[196] - 2024年12月31日持有待售资产账面价值89,768,832.72元，截至2025年9月30日已剥离完毕[197][198] - 2025年9月30日其他流动资产为20,190,304.64元，较2024年12月31日的10,347,215.68元增加[199] - 2025年9月30日长期股权投资为29,713,600.00元，为对联营企业赢创福华新材料（四川）有限公司的投资[200]