今日聚焦 - 邮储银行拟出资100亿元发起设立中邮金融资产投资有限公司 [1][2] - 安克创新正在对香港资本市场股权融资进行研究论证 [1][2] - 合盛硅业控股股东拟转让5.08%股份给肖秀昆 转让总价26.34亿元 [1][2] - 山推股份拟发行H股并在香港联交所上市 [1][4] - 众辰科技人形机器人相关产品收入占比不超过1% [1][2] 投资&签约 - 金帝股份与璧山区政府签订不低于15亿元工业项目投资合同 [1][2] - 拓新药业拟对仅三生物增资1000万元 后者实现高纯度麦角硫因制备 [1][2] - 天赐材料子公司九江天赐与楚能新能源签订电解液供应协议 预计2030年前供应不少于55万吨 [2] 股权变动 - 物产环能拟14.57亿元收购南太湖科技100%股权 [1][3] - 美迪凯拟20亿韩元收购海硕力及INNOWAVE VIETNAM 100%股权 [3] 增减持&回购 - 亚信安全股东拟合计减持不超过3%股份 [1][2] - 超卓航科股东航证科创拟减持不超过3%股份 [2] 经营&业绩 - 天德钰预计上半年净利润1.52亿元 同比增长50.89% [1][4] - 品茗科技2025年半年度净利润预增232%-303% [1][4] 合同&项目中标 - 平高电气中标国家电网项目合计金额约14.50亿元 [1][4] - 百奥泰BAT2506注射液上市许可申请获美国FDA受理 [4] 融资&定增 - 尚纬股份拟向控股股东福华化学发行股票募资不超过11.44亿元 [1][2] - 风神股份拟定增募资不超过11亿元 用于巨型工程子午胎扩能项目 [2] 其他 - 珠海冠宇终审胜诉 驳回ATL诉讼请求 [4] - 力星股份终止收购飞燕钢球控股权 [4]

公司向特定对象发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件 [1] - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为公司控股股东福华化学，其拟以现金方式认购全部股票 [2][3] - 发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过181,338,685股（含本数），不超过发行前剔除库存股后公司总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过114,424.71万元（含本数） [5] - 发行完成后，福华化学认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] 发行相关审议事项 - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 [6] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 [8] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 [9] - 审议通过《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 [10] - 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 [11] - 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 [12] 发行授权及豁免事项 - 提请股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次发行相关事宜 [13] - 提请股东会批准认购对象福华化学免于发出收购要约 [14][15] - 福华化学认购后将触发要约收购义务，但符合免于发出要约的条件 [15] 其他审议事项 - 审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》 [16]

股东回报规划背景 - 公司为建立健全股东回报机制，积极回报投资者，引导长期投资理念，制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法规 [1] 规划制定考虑因素 - 综合分析公司经营发展实际、股东要求、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 重点考虑盈利规模、现金流量、发展阶段、项目投资需求及融资环境等 [1] 利润分配基本原则 - 实行连续稳定的利润分配政策，兼顾投资者回报与公司可持续发展 [2] - 优先采用现金分红，条件允许时可进行中期利润分配 [2] 现金分红条件与比例 - 现金分红需满足年度可分配利润为正值、审计无保留意见、现金流充裕且不影响持续经营 [2] - 重大投资计划（占最近一期审计总资产30%以上）可降低分红比例 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [2] - 若现金分红比例低于净利润的30%，需详细披露原因、留存用途及董事会审议情况 [3][4] 差异化现金分红政策 - 成熟期无重大资金支出时，现金分红占比最低80% [4] - 成熟期有重大资金支出时，现金分红占比最低40% [4] - 成长期有重大资金支出时，现金分红占比最低20% [4] 分配方案制定与执行 - 董事会结合发展阶段及资金需求制定方案，独立董事审核并发表意见 [4] - 股东会审议时需提供网络投票等便利方式 [4] - 遇不可抗力或经营环境重大变化时可调整政策，需董事会论证并提交股东会特别决议 [5] 附则 - 规划未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，自股东会审议通过后生效 [5]

公司监管措施及处罚情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形 [1] 上海证券交易所通报批评事项 - 2025年2月22日，上交所对公司及控股股东李广胜等予以通报批评，因李广胜变相占用上市公司资金2000万元，实际流向其相关方，公司已收回1500万元，剩余500万元未归还 [1] - 公司未准确披露李广胜实际控制的他人证券账户持股信息及变动情况 [2] - 上交所将通报中国证监会并记入证券期货市场诚信档案 [2] 资金占用整改情况 - 李广胜于2024年11月21日承诺偿还占用资金，并于后续归还剩余500万元，资金占用影响已消除 [2][6] - 公司成立专门工作小组追讨资金，并于2024年12月11日向李广胜发出《督促函》要求制定还款计划 [3][6] 内控及合规改进措施 - 公司梳理内控制度，加强培训并完善业务流程，建立风险防控长效机制 [3][7] - 组织股东、董事、高管学习《公司法》《证券法》等法规，防止关联方资金占用问题再次发生 [4][8] 持股信息披露问题 - 李广胜实际控制的他人证券账户持股信息未准确披露，截至2020年12月31日已全部卖出，影响消除 [4][8] - 公司向持股5%以上股东发函核实股权代持情况，均回复无未披露代持事项 [4][8] 四川证监局监管措施 - 2024年10月28日，四川证监局对公司及李广胜采取责令改正措施，并对相关责任人出具警示函，因资金占用及持股披露违规 [5] - 违规行为违反《上市公司信息披露管理办法》等规定，相关措施记入诚信档案 [5][6] 上交所口头警示事项 - 2024年6月28日，上交所对公司及董秘刘思聪口头警示，因募投项目延期未及时披露 [9] - 2022年2月21日，时任董秘姜向东因未披露减持计划违规减持2万股（金额22.52万元）被口头警示，系家属误操作 [9][10] - 2022年2月10日，高管梁晓明因短线交易获利4080元被口头警告，收益已上交公司 [10][11] 其他说明 - 除上述事项外，公司最近五年无其他监管处罚或措施 [12]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东福华化学定向发行股票 发行价格为6 31元/股 募集资金总额不超过11 44亿元 发行数量不超过总股本30% [1][2] - 福华化学将以现金全额认购 构成关联交易 需经董事会、股东大会及监管部门批准 [1][2] - 定价依据为定价基准日前20个交易日股票均价80% 即6 3041元/股 最终确定为6 31元/股 [6][7] 关联方基本情况 - 福华化学为公司控股股东 实际控制人为张华 通过福华集团合计控制56 32%股份 [4] - 福华化学为综合性化学品企业 主营草甘膦、草铵膦等农药及化工产品 2024年总资产134 41亿元 净利润6 03亿元 [4][5] - 企业信用良好 非失信被执行人 注册资金8 27亿元 注册地为四川乐山 [4][5] 交易条款细节 - 认购股份限售期36个月 期间因分红送股等新增股份同样受限 [8][9] - 协议生效条件包括股东大会批准、交易所审核及证监会注册 30个月内未满足可终止 [10] - 若发行前发生除权除息 发行价格将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)） [6][7] 募资用途与影响 - 募集资金将用于数智化升级、营销网络建设及补充流动资金 目标提升运营效率与市场占有率 [12][13] - 项目实施将建立全流程数字化管理体系 整合MES、ERP等系统 解决现有信息孤岛问题 [12] - 发行后控股股东持股比例提升但控制权不变 资产负债结构优化 流动负债占比从85 67%下降 [13][14] 行业背景与战略 - 电线电缆行业竞争加剧 国外企业进入导致特种电缆领域压力增大 需通过智能化转型应对 [11] - 5G、工业互联网等技术推动制造业转型 公司拟通过数字化升级强化高端特种电缆交付能力 [12] - 当前依赖短期借款导致财务杠杆高企 募资将降低偿债压力并支持业务扩张 [13] 审议程序进展 - 董事会及独立董事会议已审议通过相关议案 关联董事回避表决 [14][15] - 尚需股东大会批准及监管部门核准 存在不确定性 [1][16]

公司财务指标影响分析 - 本次发行股票数量上限为181,338,685股，总股本将从621,527,586股增至802,866,271股 [2][3] - 2024年扣非后归母净利润为865.77万元，2025年业绩假设分三种情景：同比增长20%、持平、同比下降20% [2][3] - 发行后基本每股收益（扣非前）在三种假设下均为0.03元/股，扣非后每股收益分别为0.02元/股（增长）、0.01元/股（持平及下降） [3][4] 募投项目规划 - 募集资金将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目及补充流动资金 [5][6] - 项目围绕高端特种电缆主营业务展开，旨在提升数字化管理水平和完善营销服务体系 [5][6] 填补回报措施 - 设立专项募集资金管理制度，严格规范资金使用并配合监管检查 [6] - 完善公司治理结构，强化董事会决策机制和独立董事监督职能 [6] - 优化内控体系与人才激励机制，通过预算管理和降本增效提升经营效率 [7] - 制定2025-2027年股东回报规划，保持利润分配政策连续性 [7] 相关主体承诺 - 控股股东及实际控制人承诺履行填补回报措施，并接受监管机构约束 [7] - 董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩，支持相关议案表决 [8][9] 审议程序 - 摊薄即期回报分析及填补措施已通过第六届董事会第二次会议审议，待股东会批准 [9]

前次募集资金基本情况 - 2021年11月非公开发行A股104,761,904股 发行价5.88元/股 募集资金总额6.16亿元 扣除发行费用后净额6.05亿元 [1] - 截至2025年6月末累计投入募投项目3.26亿元 募集资金专户余额1,358.32万元 [1] - 募集资金存放于5家银行专户 包括农行乐山直属支行(511.06万元) 兴业银行乐山分行(842.65万元)等 [3] 募集资金使用情况 - 募投项目包括轨道交通用特种电缆建设 新能源用特种电缆建设和补充流动资金 [4] - 实际投资金额3.26亿元 较承诺投资额6.05亿元减少2.79亿元 主要因项目用地优化和成本控制 [5] - 通过闲置资金管理获得收益1,487.81万元 并将节余资金2.81亿元永久补充流动资金 [5] 募投项目变更与效益 - 变更两个电缆项目的实施地点和实施主体 土地面积减小但通过优化布局降低投资额 [4][5] - 募投项目因实施调整导致设备配置和运营效果变化 实际效益与承诺效益缺乏可比性 [6] - 补充流动资金项目无法单独核算效益 旨在优化财务结构和提高抗风险能力 [5] 资金管理与监管 - 制定《募集资金管理办法》 与银行及保荐机构签订三方 四方和五方监管协议 [2] - 2023-2024年期间三次使用各1亿元闲置资金临时补充流动资金 均按期归还 [5] - 募集资金实际使用情况与公开披露信息一致 未发生对外转让或置换 [5]

发行资格与条件 - 公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件 [1] - 本次发行相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规 [1] - 发行方案论证分析报告符合法律法规及公司章程规定 [1] 募集资金使用 - 募集资金使用可行性分析报告符合公司及全体股东利益 [2] - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》以保障投资者回报预期 [2] - 公司已分析本次发行对摊薄即期回报的影响并提出填补措施 [2] 关联交易 - 公司与控股股东福华化学签署附生效条件的股份认购协议 [3] - 关联交易定价原则合理且符合法律法规 [4] - 福华化学认购将触发要约收购义务但可申请豁免 [4][5] 股权结构变化 - 发行前福华化学持股25.35%（157,579,200股） [4] - 发行后福华化学持股比例将超过30% [4] - 福华化学承诺36个月内不转让认购股份 [5] 审批程序 - 董事会拟提请股东会授权办理发行事宜 [4] - 前次募集资金使用情况已出具专项报告及鉴证 [5] - 本次发行需经上交所审核及证监会注册 [5] 审计结论 - 审计委员会同意本次发行相关事项及整体安排 [6]

尚纬股份定向增发及豁免要约收购 - 公司拟向控股股东福华化学定向增发股票 触发后者持股比例从25 35%升至30%以上 根据《上市公司收购管理办法》需履行要约收购义务[1] - 董事会已审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》及豁免要约收购议案 尚需提交股东大会由非关联股东表决[1] 豁免要约收购的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 若认购方承诺3年内不转让新股且获非关联股东批准 可豁免要约收购[2] - 福华化学承诺所认购股份自登记日起36个月内不转让（同一实控人控制下内部转让除外） 符合豁免条件[2] 监管政策适应性条款 - 若证监会或上交所后续对豁免要约收购或限售期政策有调整 公司将按最新监管要求执行[3]

募集资金管理制度核心要点 第一章 总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金 [2] - 使用原则包括集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明 [3] - 必须按招股说明书列明用途使用，禁止擅自变更用途 [4] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金 [5] 第二章 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需纳入专户管理 [7] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、账户信息、银行对账单提供等8项核心条款 [8] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐人 [8] 第三章 募集资金使用 - 募集资金到位后需及时验资并用于主营业务 [9] - 使用需严格履行审批流程，超董事会权限需报董事会审批 [10] - 财务部门需建立台账记录资金支出详情 [11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投入不足计划50%等情形需重新论证可行性 [13] - 闲置资金可进行现金管理，但投资产品需满足安全性高、期限不超过12个月等条件 [16][17] - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购，使用前需明确计划并经董事会决议 [19][20] 第四章 募集资金投向变更 - 变更用途需经董事会、股东会审议，保荐人需发表意见，包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形 [25] - 新募投项目需投资于主营业务，变更需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析等内容 [26][27] - 募投项目对外转让或置换需披露已投入金额、完工程度、置换定价依据等信息 [29] 第五章 募集资金监督 - 审计部门需按季度核查资金使用情况并报告董事会 [30] - 董事会需每半年核查募投进展并披露专项报告，年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [31][32] - 独立董事可聘请会计师事务所进行专项审核 [34] 第六章 附则 - 制度由董事会制定并解释，自董事会审议通过之日起实施 [35][36] - 制度未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [37]