公司动态 - 水发燃气将于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等多项议案 [1]

关联交易审议 - 占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且交易金额 3000 万元以上的关联交易提交股东会审议[6] - 占最近一期经审计净资产绝对值 0.5% - 5%且交易金额 300 - 3000 万元的关联法人交易或 30 - 3000 万元的关联自然人交易提交董事会审议[8] - 交易金额 30 万元以下的关联自然人交易、300 万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联法人交易由董事长审批[8] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保提交股东会审议[8] - 拟与关联自然人发生 30 万元以上或与关联法人发生 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易经独立董事专门会议审议后提交董事会[12] 关联交易定价 - 关联方外购产品，按关联方采购价加分担部分合理采购成本定价[13] - 关联方自产产品，按关联方生产成本加合理利润定价[13] - 提供或接受劳务等项目需取得确定交易价格的合法有效依据[13] 交易信息披露 - 交易标的为公司股权，披露经审计的最近一年又一期财报，审计意见为标准无保留，审计截止日距股东会召开日不超六个月[17] - 交易标的为非公司股权资产，披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[17] 表决回避 - 关联董事在董事会表决关联交易时须回避[14][15] - 股东会审议关联交易议案，关联股东应回避表决，特殊情况经同意可参加并统计非关联方投票[16][18] 协议签订与生效 - 与关联人关联交易签书面协议，遵循平等、自愿等原则并明确披露[18] - 关联交易经股东会通过签协议生效，休会期间经董事会审查签约生效但需股东会追认[21] - 关联交易合同有效期内可签补充协议终止或修改，可视情况即时或经确认后生效[22] 公司防范措施 - 防关联人干预经营，关联交易价格不偏离市场第三方标准并充分披露定价依据[23] - 防股东及其关联方占用或转移资金、资产及其他资源[22] 日常关联交易 - 预计日常关联交易区分交易对方等，按规定比较实际与预计金额[24][26]

公司基本信息 - 公司于2015年4月24日在上海证券交易所上市，首次发行3010万股[7] - 公司注册资本459,070,924元，股份总数459,070,924股，每股面值1元[7][14] - 公司设立时大连派思投资持股70%，Energas Ltd.持股30%，出资方式为净资产[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 公司收购股份用于特定用途合计不超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求起诉董高违规[26] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可选举非职工代表董事并决定报酬[34] - 股东会可授权董事会发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人[81] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定主体提议[84][85] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[85] 利润分配 - 公司提取10%利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%，现金分红比例最低20%[106] - 公司经营活动现金流量净额连续三年低于可供分配利润15%时可调整利润分配政策[109] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[116] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定[118] - 《水发派思燃气股份有限公司章程》于2025年8月修订[141]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超五千万元且达净额20%，及时通知保荐人或顾问[7] 募投项目论证 - 搁置超一年，重新论证可行性与预计收益[10] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[11] 资金置换与投资 - 自筹资金预先投入，可在到账后六个月内置换[12] - 闲置资金投资产品期限不超十二个月[13] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 全部完成后节余超净额10%，经审议通过使用[16] - 全部完成后节余低于净额10%，经董事会审议使用[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展，出具报告并公告[24][25] - 会计设台账，内审至少半年检查一次[25] - 保荐人或顾问至少半年现场核查一次[26][27] - 年度结束后，出具专项核查报告[27] - 年度结束后，董事会披露相关报告结论[27] 生效执行 - 办法自股东会审议通过之日起生效[29]

审计组织架构 - 董事会下设立审计委员会领导内部审计工作[5] - 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事不少于2名，由1名具会计专业的独立董事担任召集人[5] - 审计部至少配备专职审计人员3人，负责人必须专职[5] - 审计部对审计委员会、董事长双重负责并报告工作[8] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[9] - 审计部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计实施前3日向被审计单位送达审计通知书（特殊审计项目除外）[17] - 审计事项终结后10个工作日内出具审计报告[18] 审计档案管理 - 审计档案在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档[12] - 审计工作底稿保管期限为5年[12] - 季度财务审计报告保管期限为5年[12] - 其他审计工作报告保管期限为10年[12] 审计监督检查 - 董事会审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[18] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计[24] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[25] 审计报告处理 - 被审计单位5个工作日内未提书面意见视为对审计报告无异议[18] - 被审计对象接到处理决定1周内向董事长书面申诉[18] - 董事长接到申诉15日内根据权限处理或提请董事会审议[18] 内控报告披露 - 审计部发现内控重大缺陷或风险应向董事会报告，董事会向交易所报告并公告[28] - 审计委员会形成内控评估报告，董事会对其形成决议[28] - 董事会在披露年报时披露内控评估报告及会计师核实评价意见[28] 奖惩建议 - 审计部可建议表扬奖励模范遵守制度的部门和个人[30] - 审计部可建议对拒绝提供资料等七类行为的部门和个人处分追责[30] - 董事会可对利用职权谋私等四类行为的内审人员处分追责[30][31] 制度说明 - 制度按法律法规和章程执行，解释权归董事会，决议通过生效[33]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，有一名职工代表担任的董事[3] - 董事会设三名独立董事[29] 董事任期与限制 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[6] 董事会职权 - 有权决定向特定对象发行融资不超三亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[10] - 有权决定特定资产总额、净额、成交金额占比及绝对金额要求的交易或资产处置[10] 交易关注指标 - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[11] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[11] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[11] - 与关联法人交易金额达300万元以上，占最近一期经审计净资产值0.5% - 5%（不含本数）需关注[11] - 与关联自然人交易金额达30万元以上需关注[11] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知董事[17] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集[18] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[21] - 会议记录保存十五年[24] - 会议决议包含召开日期、地点、召集人姓名等内容[27] 独立董事限制与职权 - 特定股东单位及相关亲属不得担任独立董事[30] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[31] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] 独立董事质疑与罢免 - 单独或合计持有1%以上股份股东可提出质疑或罢免提议[35] - 董事会收到提议后三个工作日内召开专项会议讨论并披露结果[36] 银行信贷相关 - 年度银行信贷计划由总经理或授权财务部上报，董事会审定[33] - 闭会期间，董事长可审批额度内重大资金使用报告[34] - 董事会授权董事长闭会期间签署额度内担保合同[34]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由三名董事组成，至少两名独立董事，且至少一名财务或会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次会议，召集人提前三日通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[22] 审计委员会职责 - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[9] - 督导内部审计部门至少每半年对相关事项检查，出具报告并提交[10] - 审核财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提意见，关注重大会计和审计问题[21] 事项审议与披露 - 披露财务会计报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10][11] - 董事会审议年度报告时对公司内部控制评价报告形成决议[12] - 公司披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告和内部控制审计报告[12] 其他规定 - 审计委员会会议记录等资料由董事会秘书保存，期限十年[27] - 成员与会议讨论事项存在利害关系须回避[19] - 委员有权查阅公司定期报告、财务会计资料等相关资料[21] - 公司董事等发现财务报告问题向审计委员会报告，董事会及时向监管部门报告[22] - 有权接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求向法院诉讼[23] - 公司披露年度报告时，在上交所网站披露审计委员会年度履职情况[24] - 议事规则经董事会审议批准后实施，由董事会负责解释和修订[40][41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 6种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] - 年度股东会召开20日前书面通知各股东，临时股东会召开15日前书面通知[20] 股东会职权 - 股东会授权董事会行使部分职权，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过[3] - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 5种情形的交易或资产处置需股东会审议[7] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[9] - 4种情形的财务资助事项需股东会审议[9] - 6种对外担保行为须经股东会审议通过[9][10] 临时股东会请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] 会议相关通知与资料 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应在股东会召开前30日通知[20] - 董事会在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估、审计结果或独立财务顾问报告[18] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[22] - 会议通知等文件至迟应于股东会会议通知发出前一日备齐[22] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] 董事选举 - 非职工代表董事候选人由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东等提出[34] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[34] - 职工代表董事由公司工会提名经职工代表大会民主选举产生[36] 表决相关 - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[36] - 采取记名方式投票表决[36] - 表决结果当场公布且相关各方在正式公布前负有保密义务[36] - 未填等表决票对应股份表决结果计为“弃权”[37] - 主持人或股东有异议时可要求点票[37] 其他 - 会议记录需保存十五年[29] - 提案未获通过或变更前次股东会决议需在决议中作特别提示[37] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[37] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后两个月内实施[37] - 本规则由董事会拟定报股东会审议通过后生效，可修改[40] - 本规则自股东会通过之日起施行，解释权属董事会[40]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 候选人近36个月内无相关处罚及谴责通报[6] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职与监督 - 辞职或被解职，公司60日内补选[10] - 两次未出席会议，董事会30日内提议解职[12] - 每年现场工作不少于十五日[23] 会议相关 - 审计委员会季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[16] - 专门会议由过半数独立董事推举召集主持[20] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[15][17] - 审计委员会部分事项需全体成员过半数同意[16] 信息披露与协助 - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[21] - 公司指定部门和人员协助履职[23] 资料与费用 - 会前三日提供资料，保存至少十年[24] - 行使职权费用由公司承担[24] 津贴与报告 - 公司给适当津贴，标准经审议并年报披露[24] - 特定情形独立董事向交易所报告[25] 其他 - 公司健全与中小股东沟通机制[25] - 必要时建立责任保险制度[25] - 制度经股东会批准生效，解释权归董事会[27]

担保额度 - 2025年度公司及子公司计划申请不超35亿元综合授信额度[4] - 本次拟为庆阳兴瑞提供不超5亿元担保，预计总额度5亿元（不含调剂4亿元）[5] - 追加担保额度后公司及子公司2025年度预计担保总额增加，不超174639.73万元[17] 担保现状 - 截至公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额9.064848亿元，逾期金额为0 [2] - 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为60.92% [3] - 公司对控股子公司提供的担保总额为89448.48万元，占最近一期经审计净资产的60.12%[17] 庆阳兴瑞情况 - 庆阳兴瑞资产负债率为37.80%，公司持股65% [8] - 2025年6月30日资产总额9857.44万元，负债总额3725.87万元[10] - 2025年6月30日资产净额6131.57万元，营业收入0，净利润318.72万元[10] 其他要点 - 2025年8月1日董事会审议通过增加被担保对象及追加担保额度议案，尚需股东大会审议[6][7] - 公司与庆阳瑞庆对庆阳兴瑞同时提供100%的连带责任保证[6][11] - 公司将为鄂尔多斯市水发燃气有限公司和通辽市隆圣峰天然气有限公司的4亿元担保额度调剂给庆阳兴瑞使用[16]