股东大会基本信息 - 水发派思燃气股份有限公司将于2025年8月18日14:00在山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [6] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年8月18日9:15-9:25和9:30-11:30及13:00-15:00 [6] - 会议将审议包括延长向特定对象发行股票决议有效期、修订公司章程等共计8项议案 [2][6] 向特定对象发行股票相关议案 - 公司拟将2023年度向特定对象发行股票决议有效期自2025年9月13日起延长12个月至2026年9月13日 [9] - 同时提请延长授权董事会办理发行事宜的有效期 同样延长12个月至2026年9月13日 [10][12] - 发行方案其他内容保持不变 包括发行价格、发行数量和发行对象等均未调整 [9][10] - 关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司需对相关议案回避表决 [9][12] 公司治理结构重大调整 - 根据《公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》(2025年修订) 公司决定取消监事会设置 [13] - 原监事会职权将由董事会下设的审计委员会行使 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [13] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [65] 公司章程重要修订内容 - 修订后公司章程明确审计委员会将行使原监事会职权 包括审核财务信息、监督内外部审计等工作 [65] - 增加关于财务资助的新条款 规定经股东会或董事会决议可为他人取得公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [20] - 完善股东权利条款 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录、财务会计报告等资料 [26] - 新增决议不成立情形条款 明确四种股东会、董事会决议不成立的具体情况 [28] - 强化控股股东和实际控制人规范要求 新增八项具体义务规定 包括不得占用公司资金、不得从事内幕交易等 [32][33] 董事及高级管理人员责任 - 明确董事执行职务给他人造成损害时公司的赔偿责任 若董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任 [60] - 建立董事离职管理制度 要求董事辞职后办妥移交手续 且忠实义务在任期结束后合理期限内仍然有效 [58][59] - 高级管理人员适用与董事相同的忠实勤勉义务规定 执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [68][69] 独立董事职责与权限 - 独立董事作为董事会成员 对公司及全体股东负有忠实勤勉义务 需履行四项基本职责 [61] - 赋予独立董事六项特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [62] - 建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [63] 党组织建设 - 公司党委领导班子一般配备五至九人 设党委书记一人、副书记一至二人 纪委书记一人 [70] - 坚持"双向进入"领导体制 党委书记和董事长一般由一人担任 党员董事可依照规定程序进入党委 [72] - 党委履行研究讨论重大经营管理事项、加强人才队伍建设、落实全面从严治党责任等八项主要职责 [71][72]