公司持续督导保荐机构变更 - 公司于2025年10月31日公告变更持续督导保荐机构及保荐代表人 [1] - 因聘请中国银河证券股份有限公司担任2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构 原保荐机构中信证券股份有限公司的持续督导工作由银河证券承接 [1] 非公开发行股票募集资金基本情况 - 公司非公开发行人民币A股股票20,901,134股 每股面值1.00元人民币 每股发行价30.85元人民币 [1] - 本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元 扣除发行费用8,844,116.58元(不含税)后 募集资金净额为635,955,867.32元 [1] - 募集资金已于2020年8月25日经会计师事务所审验到位 公司已对募集资金进行专户管理 [1] 募集资金专户存储四方监管协议签订与账户开立 - 为规范募集资金管理和使用 公司 保荐机构银河证券及募投项目实施主体上海格尔安全科技有限公司 上海信元通科技有限公司分别与招商银行上海虹口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》 [2] - 协议对募集资金实行专户存储 与上海证券交易所相关范本不存在重大差异 [2] - 相关募集资金专户原仅用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目” 自2024年第三次临时股东大会审议通过相关议案后 该募投项目已完成结项 [2] - 上述专户将改用于新项目“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”的募集资金存储和使用 [2] 募集资金专户存储四方监管协议主要内容 - 协议甲方为格尔软件股份有限公司及项目实施主体公司 乙方为招商银行上海虹口支行 丙方为保荐机构中国银河证券股份有限公司 [3] - 截至2025年9月30日 项目实施主体开设的两个专户存放募集资金金额分别为358.68万元和45.07万元 [3] - 专户资金仅用于指定募投项目 不得存放非募集资金或用作其他用途 [3][4] - 保荐机构银河证券需履行督导职责 至少每半年度对募集资金存放和使用进行一次现场检查 并可采取现场调查 书面问询等方式行使监督权 [4] - 保荐代表人可随时到银行查询 复印专户资料 银行需及时 准确 完整提供 [5] - 银行需按月（每月10日前）向公司出具专户对账单 并抄送给保荐机构 [6] - 公司单次或12个月内累计从专户支取金额超过5,000万元且达到募集资金净额20%时 公司及银行需及时通知保荐机构并提供支出清单 [6] - 若银行连续三次未及时出具对账单或未配合调查 公司可单方面终止协议并注销专户 [6] - 若公司因涉嫌发行申请或信息披露违规被立案调查等 保荐机构有权书面指令银行冻结专户资金 [7] - 协议自各方签署盖章之日起生效 至专户资金全部支出完毕或专户依法销户之日失效 [9]

资金募集 - 公司非公开发行A股20,901,134股，每股30.85元，募资644,799,983.90元，净额635,955,867.32元[3] 专户余额 - 截至2025年9月30日，上海格尔安全科技有限公司专户余额358.68万元[7] - 截至2025年9月30日，上海信元通科技有限公司专户余额45.07万元[7] 其他事项 - 2025年10月31日公司变更持续督导保荐机构，银河证券承接中信证券未完成工作[2] - 甲方支取专户金额超5000万元且达净额20%时，应通知丙方并提供清单[10]

股价表现与交易数据 - 格尔软件于11月25日股价涨停，全天换手率为6.50%，成交额达3.97亿元，振幅为7.86% [2] - 因日涨幅偏离值达到9.15%登上龙虎榜，营业部席位合计净买入3944.58万元 [2] - 近半年该股累计上榜龙虎榜13次，上榜次日股价平均上涨1.27%，上榜后5日平均上涨3.43% [2] 龙虎榜资金详情 - 上榜的前五大买卖营业部合计成交1.02亿元，其中买入成交额为7056.14万元，卖出成交额为3111.56万元，合计净买入3944.58万元 [2] - 第一大买入营业部为开源证券西安西大街证券营业部，买入金额为2012.42万元 [2] - 第一大卖出营业部为国泰海通证券股份有限公司总部，卖出金额为1003.24万元 [2] 主力资金流向 - 11月25日该股主力资金净流入1.73亿元，其中特大单净流入1.71亿元，大单资金净流入181.34万元 [2] - 近5日主力资金整体呈净流出状态，净流出额为1.16亿元 [2] 公司近期财务表现 - 根据10月31日发布的三季报，前三季度公司共实现营业收入2.35亿元，同比下降29.25% [2] - 前三季度公司实现净利润为-6541.30万元，处于亏损状态 [2]

板块整体表现 - 软件开发板块在报告交易日上涨0.83%，表现优于上证指数（上涨0.87%）和深证成指（上涨1.53%）[1] - 板块内个股表现分化，格尔软件以10.02%的涨幅领涨，而英方软件以-6.51%的跌幅领跌[1][2] 领涨个股详情 - 格尔软件收盘价为27.02元，涨幅10.02%，成交量为15.03万手，成交额为3.97亿元[1] - 威士顿涨幅为7.91%，收盘价59.65元，成交额为6.18亿元[1] - *ST东通涨幅为7.86%，成交量达187.81万手，成交额为4.93亿元[1] - 汉王科技涨幅为7.82%，收盘价24.00元，成交额高达8.37亿元[1] - 石墓信息涨幅为7.52%，成交量为210.02万手，成交额达25.97亿元，为领涨股中最高[1] 领跌个股详情 - 英方软件收盘价为53.96元，跌幅为-6.51%，成交额为4.23亿元[2] - 华信永道跌幅为-2.78%，收盘价40.90元，成交额为9615.11万元[2] - 金山办公尽管下跌-1.24%，但成交额仍高达24.78亿元[2] 板块资金流向 - 软件开发板块整体呈现主力资金净流出18.9亿元，游资资金净流出5812.08万元[2] - 散户资金则呈现净流入状态，净流入金额为19.48亿元[2] 个股资金流向 - 格尔软件获得主力资金净流入1.62亿元，主力净占比高达40.86%[3] - 汉王科技获得主力资金净流入1.43亿元，主力净占比为17.04%[3] - 国投智能获得主力资金净流入8315.41万元，主力净占比为15.35%[3] - 卫宁健康虽股价上涨5.50%，但主力资金仅净流入777.16万元，主力净占比为6.52%[1][3]

市场整体表现 - 沪指11月25日上涨0.87% [2] - 申万所属行业中，29个行业上涨，通信和传媒行业涨幅居前，分别为3.54%和2.85% [2] - 国防军工和交通运输行业跌幅居前，分别为0.32%和0.11% [2] - 两市主力资金全天净流入132.15亿元 [2] - 19个行业主力资金净流入，电子行业净流入规模居首，达50.00亿元，通信行业紧随其后，净流入48.81亿元 [2] - 12个行业主力资金净流出，国防军工行业净流出规模最大，为41.68亿元 [2] 计算机行业整体情况 - 计算机行业11月25日上涨1.10% [2][3] - 计算机行业主力资金全天净流出30.72亿元 [2][3] - 行业所属336只个股中，273只上涨，8只涨停，53只下跌 [3] - 行业资金净流入个股114只，其中6只净流入资金超亿元 [3] 计算机行业资金流入个股 - 资金净流入居首的个股为榕基软件，净流入4.25亿元，涨幅10.03% [3] - 南网数字资金净流入4.06亿元，涨幅19.99% [3] - 达华智能资金净流入1.90亿元，涨幅10.02% [3] - 格尔软件、锐明技术、汉王科技资金净流入均超1亿元，分别为1.73亿元、1.69亿元、1.41亿元 [3] - 荣科科技、佳缘科技、卫宁健康、国投智能等个股资金净流入居前 [3][4] 计算机行业资金流出个股 - 资金净流出居首的个股为中科曙光，净流出7.75亿元，跌幅0.44% [5] - 三六零资金净流出4.34亿元，涨幅1.15% [5] - 南威软件资金净流出2.04亿元，跌幅2.29% [5] - 拓维信息、常山北明、光云科技资金净流出均超1亿元 [5] - 润和软件、卓易信息、超图软件、诚迈科技等个股资金净流出居前 [5]

板块市场表现 - 软件开发板块出现直线拉升行情 [1] - 格尔软件股价涨停 [1] - 久其软件、金橙子、宝兰德、致远互联、鼎捷数智等公司股价纷纷走高 [1]

公司治理变动 - 格尔软件于2025年11月21日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过董事会换届选举相关议案 [2] - 公司提名孔令钢、叶枫、朱立通、黄振东、吴炜为第九届董事会非独立董事候选人 [2] - 公司提名俞纪明、郑贤一、王亚培为第九届董事会独立董事候选人 [2]

信息披露制度 - 公司信息披露暂缓、豁免管理制度于2025年11月修订[1] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露管理 - 信息披露暂缓、豁免事务由董事会统一领导管理[10] - 申请需履行内部审核程序[10] - 有关信息应登记相关事项[11] 知情人要求 - 知情人需知晓相关制度内容[23] - 有保密及不买卖股票等义务[23] - 需主动填写登记表并备案[23] - 保密不当愿承担法律责任[23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[9] 通知时间与方式 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上，或股东会选举两名及以上独立董事时，应采取累积投票制[10] 时间间隔与变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期与取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[11] 特殊提议 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] 自行召集 - 董事会不同意召开临时股东会或未反馈，审计委员会或符合条件股东可自行召集，召集股东持股比例不得低于10％[6][7] 会议形式与投票时间 - 股东会以现场会议形式召开，可采用网络或其他方式为股东参会提供便利，网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 投票权征集 - 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[18] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[19] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[19] 计票与监票 - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表和审计委员会代表共同负责计票、监票并当场公布结果[20] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[20] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[20] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[21] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[22] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[22] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[22] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[23] 规则实施与修订 - 本规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[26] - 规则内容与国家法律和行政法规抵触时，由董事会提交股东会审议修订[26] 术语含义 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效[26]

内部审计设置 - 董事会设审计委员会，内审部门设1名负责人[4] 审计检查与报告 - 内审部门至少每半年检查募集资金使用等事项[7] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告，每年提交内审报告[8] - 至少每年向审计委员会提交内控评价计划和报告[8] 复审与处理 - 被审计对象15日内可提书面复审申请[13] 违规处理 - 内审机构责令违规单位纠正，严重报请董事会处理[17][18][21] - 违规责任人构成犯罪追究刑责，否则依规处理[22][23] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过实施[20] - 未尽事宜依国家规定，抵触以国家和章程为准[19][20]