担保审批规则 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[3] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[4] - 多种高额或特定对象担保需股东会审批[5][6] 信息披露与责任 - 被担保人未按时还款，公司应及时披露信息[7] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[8]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等影响债券交易价格信息属内幕信息[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[7] - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[10] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[13] 重大事项管理 - 进行重大事项应制作进程备忘录并在内幕信息公开后报送交易所[12] - 上市公司需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规应在2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 持有公司5%以上股份股东等违规给公司造成损失，公司保留追责权利[17] 保密与审核 - 公司应与中介机构及其工作人员签署保密协议[16] - 向内幕信息知情人员提供未公开信息需经董事会秘书审核并登记备案[16] 制度生效与修订 - 本制度经公司董事会审议通过生效，修订亦同[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚者不得任独立董事[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员不得任独立董事[9] - 已在三家境内上市公司任独立董事者不得被提名[14] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 连续任职六年期满，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司资料至少保存10年[24] - 向年度股东会提交年度述职报告并最迟通知时披露[24] 审计及专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况并提供资料[27] - 董事会、专门委员会按规定期限提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] - 聘请中介等费用由公司承担[28] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[28] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[31] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[31] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释，股东会审议通过生效及修改[31]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 主要职责包括审核财务等[7] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 委员连续两次不出席可被撤销职务[12] 资料保存与细则实行 - 会议记录等资料保存至少十年[13] - 细则自董事会决议通过实行，解释权归董事会[17]

累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或股东会选举两名及以上独立董事时，应采取累积投票制[5] 董事管理 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[5] - 董事辞职，董事会应二日内披露情况[5] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，应书面说明并向上海证券交易所报告[10] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[25] 董事长规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[21] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[22] 董事会下设委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、ESG委员会[25] 董事会职权 - 召集股东会并报告工作[26] - 决定公司经营计划和投资方案[26] - 制订公司利润分配和弥补亏损方案[26] - 拟订公司重大收购、合并等方案[26] - 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书等[26] - 管理公司信息披露事项[26] 交易审议标准 - 除担保和财务资助外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易涉及营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，低于最近一期经审计净资产50%且低于5000万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易涉及净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[29] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，由董事会审议[32] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[32] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后提交股东会审议[32] 董事会会议规定 - 需过半数董事出席方可举行[39] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[40] - 作出决议，须经全体董事过半数通过；担保事项还须经出席会议的三分之二以上董事同意[44] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[45] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[46] 董事会其他规定 - 会议档案保存期限为十年[47] - 下设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任证券部负责人[49] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员负有保密义务[51] - 董事长应督促落实决议，检查并通报执行情况[51] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[53]

公司基本信息 - 公司于2017年4月21日在上海证券交易所上市，首次公开发行A股1525万股[2] - 公司注册资本为人民币23408.2195万元[3] - 公司已发行股份总数为23408.2195万股，均为人民币普通股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[18] 股东会相关规定 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东会审议通过[35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1名[75] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[83] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[107] - 公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利，符合条件应优先采用现金分红[109] - 公司应每年进行一次年度利润分配，董事会可提议中期分红[109] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[121][122] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[128] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[134]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[9] - 通知提前三天送达[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议需全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员连续两次不出席视为不能履职[10] - 表决方式为举手或投票[10] - 实施细则自董事会决议通过起实行[13]

格尔软件股份有限公司 1.2 制度含义 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易 信息、重大经营管理信息及其他重大信息等时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、 部门和单位，应及时将有关信息向公司董事会秘书及证券部报告的制度。 1.3 制定目的 重大信息报告制度的目的是通过明确重大信息报告义务人在知悉或者应当知悉重大信 息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，防止出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。 1.4 适用对象 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各分公司、全资子公司、 控股子公司，参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件，报告义务人也应 参照本制度履行重大信息报告义务（"各分公司、全资子公司、控股子公司、参股公司"以 下统称"各分子公司"）。 重大信息内部报告制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 1.1 制定依据 为了加强格尔软件股份有限公司（以下简称"格尔软件"或"公司 ...

格尔软件股份有限公司 第三条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 负责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自 行召集并推举一名独立董事代表主持。 独立董事专门会议工作制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用， 维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《格尔软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本工作制度。 第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。 第二章 会议的召开和通知 第五条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。 第六条 独立董事专门会议召 ...

格尔软件股份有限公司 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规以及《格尔软 件有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为 的规定，不得进行违法违规交易。公司董事、高级管理人员曾就就其所持股份变 动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事、高级管理人 ...