证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-087 格尔软件股份有限公司 关于董事会完成换届选举 及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 孔令钢（主任委员）、叶枫、朱立通 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年12月8日召开2025年 第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第九届董事会非独立董事和独立董事， 与公司同日召开职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第九届董 事会。公司于同日召开了第九届董事会第一次会议，完成公司第九届董事会董事 长的选举，确定董事会专门委员会组成以及聘任高级管理人员、证券事务代表。 现将具体情况公告如下： 一、公司第九届董事会组成情况 1、非独立董事：孔令钢先生（董事长）、叶枫先生、朱立通先生、黄振东 先生、吴炜先生 2、独立董事：俞纪明先生、郑贤一先生、王亚培先生 3、职工代表董事：浦茜女士 4、董事会专门委员会组成 （1）战略委员会 （2）审计委员会 俞纪明（主任委员）、王亚培、吴炜 （3）ESG委员会 叶 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-084 格尔软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 8 日 (二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密 码产业基地 A2 楼 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 446 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 80,655,961 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 34.4563 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。本次会议 的召集、召开、表决符合《公司法》和 ...

上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：格尔软件股份有限公司 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其 中现场会议于 2025 年 12 月 8 日 14:00 在上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼召开。上海汉盛律师事务所（以下简称"本 所"）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会会议，并根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）以及《格尔软件股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会 的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及 表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了《格尔软件股份有限公司第八届董 事会第三十二次会议决议公告》《格尔软件股份有限公司关于召开 2025 年第二 次临时股东大会的通知》（以下简称"《召开股东大会通知 ...

格尔软件股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 8 日召开 2025 年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第九届董事会非独立董事和独立董 事，与公司同日召开职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第九届 董事会。为保证公司第九届董事会工作的正常进行，经全体董事一致同意豁免本 次董事会会议通知期限要求，以电话、口头及邮件方式发出紧急会议通知，于同 日以现场结合通讯的方式召开了公司第九届董事会第一次会议。本次会议应出席 董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体与会董事一致推举孔令钢先生主持本次会议， 公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通 过了以下议案： 一、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》 董事会同意选举孔令钢先生为公司第九届董事会董事长，同时为代表公司执 行公司事务的董事并担任公司法定代表人。任期自本次董事会审议通过之日起至 本届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票 ...

董事会会议 - 2025年12月8日召开第九届董事会第一次会议，9位董事全出席[2] 人事选举 - 选举孔令钢为董事长及法定代表人[2] - 选举各专门委员会委员[5] 人员聘任 - 聘任叶枫为总经理，朱立通等为副总经理[7][8] - 聘任邹瑛为财务总监，蔡冠华为董事会秘书[9] - 聘任吕昊轩为证券事务代表[10] 表决结果 - 各议案表决均9票同意，0票反对和弃权[3][6][7][9][10]

市场表现 - 截至2025年12月8日10:19，中证金融科技主题指数(930986)强势上涨2.48% [1] - 成分股赢时胜(300377)上涨15.55%，格尔软件(603232)上涨8.13%，银之杰(300085)上涨6.45%，中科金财(002657)和四方精创(300468)等个股跟涨 [1] - 金融科技ETF指数(563670)上涨2.39%，最新价报0.9元 [1] 政策与监管动态 - 证监会相关负责人于12月6日表示，监管层面将强化分类监管，对优质机构优化评价指标、适度拓宽资本空间与杠杆上限，以提升资本利用效率 [1] 机构观点 - 东吴证券指出，非银金融目前平均估值仍然较低，具有安全边际，攻守兼备 [1] - 保险行业受益于经济复苏、利率上行，储蓄类产品销售占比大幅提升，预计负债端将持续改善，长期看好健康险和养老险发展空间 [1] - 证券行业转型有望带来新的业务增长点，受益于市场回暖、政策环境友好，券商经纪业务、投行业务、资本中介业务等均受益 [1] 指数与产品信息 - 金融科技ETF指数紧密跟踪中证金融科技主题指数 [2] - 中证金融科技主题指数选取产品与服务涉及金融科技相关领域的上市公司证券作为指数样本 [2] - 截至2025年11月28日，中证金融科技主题指数前十大权重股合计占比53.31% [2] - 前十大权重股分别为同花顺(300033)、东方财富(300059)、恒生电子(600570)、指南针(300803)、润和软件(300339)、东华软件(002065)、新大陆(000997)、银之杰(300085)、广电运通(002152)、四方精创(300468) [2]

公司股本变动 - 因2名激励对象离职，公司将回购注销67,800股限制性股票[17] - 回购注销后公司总股本将由234,149,995股变更为234,082,195股，注册资本相应变更[17] 经营范围变更 - 公司拟在原有经营范围基础上新增“进出口代理,技术进出口,货物进出口”[18] 股东大会信息 - 2025年12月8日下午14：00召开股东大会，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[11] - 现场会议地点为上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1 - 7号G60商用密码产业基地A2楼[11] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订制度、换届选举等10项议案[11] - 登记发言的股东人数原则上以十人为限，超过时先安排持股数多的前十位[6] - 股东发言时间一般不超过五分钟[6] - 公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[7] 会计师事务所情况 - 2024年末上会会计师事务所合伙人数量112人，注册会计师人数553人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185人[39] - 上会2024年度经审计的业务收入6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元，证券业务收入2.04亿元[39] - 2024年度上会为72家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.81亿元，同行业上市公司审计客户6家[39] - 截至2024年末，上会已提取职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1亿元[40] - 上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分1次[41] - 21名上会从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次[41] - 2024年度上会会计对公司财务审计费用为70万元，内控审计费用为20万元，合计90万元[43] 股东持股情况 - 孔令钢先生直接持有公司股份30,081,462股，与陆海天先生及共同控制的企业合计持有公司66,528,409股[47] - 截至公告日，叶枫持有公司股份1,513,849股[49] - 截至公告日，朱立通持有公司股份265,052股[50] - 截至公告日，黄振东、吴炜、俞纪明、郑贤一未持有公司股票[52][53][56][57] 董事会候选人情况 - 公司提名俞纪明、郑贤一、王亚培为第九届董事会独立董事候选人，任期三年[55] - 2025年第二次临时股东大会将审议换届选举第九届董事会独立董事的议案[55] - 俞纪明曾于2019年6月至2020年5月任公司独立董事[56] - 王亚培于2025年9月至今任上海财经大学和华东师范大学硕士生导师[58] - 截至公告日，王亚培未持有公司股票，与公司控股股东等无关联关系，符合任职资格要求[59]

公司股价与交易表现 - 12月1日股价下跌5.05%至24.99元/股 [1] - 当日成交额达4.21亿元 换手率为7.12% [1] - 公司总市值为58.50亿元 [1] 公司基本信息与业务构成 - 公司成立于1998年3月3日 于2017年4月21日上市 [1] - 主营业务为以PKI为核心的商用密码软件产品研发、生产、销售及服务 [1] - 主营业务收入构成为：PKI安全应用产品42.98% 通用安全产品33.02% PKI基础设施产品23.94% 其他产品0.07% [1] 主要机构股东动态 - 华宝中证金融科技主题ETF（159851）为十大流通股东之一 [2] - 该基金三季度增持134.58万股 持有股数增至280.65万股 占流通股比例1.21% [2] - 以12月1日股价计算 该基金当日浮亏约373.26万元 [2] 相关基金产品表现 - 华宝中证金融科技主题ETF最新规模为123.19亿元 [2] - 该基金今年以来收益13.64% 近一年收益8.55% 成立以来收益62.66% [2] - 基金经理陈建华累计任职12年348天 现任基金资产总规模277.02亿元 [3] - 基金经理曹旭辰累计任职194天 现任基金资产总规模351.82亿元 [3]

前次委托理财到期收回情况 - 前次认购的中信证券“安泰保盈系列1141期收益凭证”本金5000万元因触发提前终止条款于2025年11月27日收回 本金5000万元及收益37万元已归还至募集资金专用账户 [3] - 该理财产品原定到期日为2026年8月25日 但因在敲出观察日2025年11月24日触发挂钩标的收益表现条件而提前终止 [3] 本次现金管理概况 - 本次使用闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币5000万元 [4] - 资金使用目的是在不影响公司日常经营和募投项目的前提下 提高资金使用效率 实现资产保值增值 [3] - 资金来源为公司部分闲置的募集资金 [5] 募集资金基本情况 - 公司2020年非公开发行A股股票20,901,134股 每股发行价30.85元 募集资金总额为644,799,983.90元 扣除发行费用后募集资金净额为635,955,867.32元 [7] - 募集资金已进行专户管理 [7] 公司财务与授权情况 - 截至2025年9月30日 公司资产负债率为14.74% 不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形 [9] - 公司董事会已授权使用总额不超过1.9亿元的闲置募集资金进行现金管理 额度在12个月内可滚动使用 [11] - 截至公告披露日 公司已使用的募集资金现金管理额度为18,000万元 尚未使用的额度为1,000万元 [11]

资金运作 - 2025年11月27日收回理财产品本金5000万元及收益37万元[5] - 本次现金管理金额5000万元，资金源于部分闲置募集资金[6] - 2025年4月24日审议通过用不超1.9亿闲置募集资金现金管理议案[15] - 现金管理额度12个月内可滚动使用，授权董事长决策签署文件[15] - 截至公告披露日，已使用募集资金现金管理额度1.8亿元[16] - 截至公告披露日，未使用募集资金现金管理额度1000万元[16] 融资情况 - 非公开发行A股股票20901134股，募集资金总额644799983.90元，净额635955867.32元[6] 产品收益 - 安泰保盈系列1307期收益凭证预计年化收益率0.10% - 3.00%，期限275天[7] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额1669821101.50元，2025年6月30日为1578204069.42元[12] - 2024年12月31日负债总额250488989.46元，2025年6月30日为232677836.56元[12] - 2024年12月31日所有者权益合计1419332112.04元，2025年6月30日为1345526232.86元[12] - 2024年度经营活动现金流量净额 - 12010381.36元，2025年1 - 9月为 - 94270012.43元[12] - 截至2025年9月30日，资产负债率为14.74%[13] 会计处理 - 本次购买的理财产品计入“交易性金融资产”，利息收益计入“投资收益”[13]