格尔软件股份有限公司 第二条 本制度是公司对募集资金存储、使用和管理的基本制度，公司募集 资金的存储、使用、变更和监督应严格依本制度实施。 第三条 本制度所称募集资金是指是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或 者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募 投项目"）获取不正当利益。 募集资金管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程 ...

人员变更 - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任，公司30日内确定新人选[5] 任职限制 - 特定犯罪处罚执行期满未逾5年或缓刑未逾2年不能任职[6] - 破产清算相关职务完结未逾3年不能任职[6] 离职规定 - 离职董高2个交易日内委托公司申报信息[9] - 离职人员5日内办妥移交手续[11] - 离职人员对追责决定有异议15日内向审计委申请复核[13] 股份转让 - 董高任期届满后6个月内每年转让股份不超25%[11] - 董高离职后半年内不得转让股份[11] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准后生效[15]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选标准和程序，提提名或任免建议[6] 提名委员会运作 - 选任时提前一至两月提建议和材料[9] - 会议提前三天通知，全体同意可免除[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤其职务[12] - 会议记录等资料保存至少十年[13]

格尔软件股份有限公司 ESG委员会实施细则 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司法人治理结构，健全和规范公司ESG委员会 的议事决策程序，发展及落实公司ESG工作，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发 展报告（试行）》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会ESG委员会（以下简称 "ESG委员会"），并制定本细则。 第二条 ESG委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司环境、社 会及公司治理工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 ESG委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 ESG委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委 员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事 ...

格尔软件股份有限公司 信息披露制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行 为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管 理》（以下简称"《信息披露指引》"）等法律、法规及规范性文件和《格尔软件股 份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件 的信息管理、披露、保密，适用本制度。公司及其董事、高级管理人员、公司股 东及实际控制人及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）规定的其他负有披露义务的人员为信息披露义务人，适用本制度。 第二章 信息披露的原则 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真 实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 ...

（2025年11月修订） 第一章 关联人与关联关系 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）关联交易， 维护公司、公司股东、债权人及其他利害关系人合法利益，依据有关法律法规、 规范性文件及公司章程，特制定本关联交易决策制度： 第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 格尔软件股份有限公司 关联交易决策制度 （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主 体以外的法人（或其他组织）； （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第二条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监 事及高级管理人员； （四）本条第（一）和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 第二条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或 其他组织）： （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他 ...

格尔软件股份有限公司 总经理及其他高级管理人员工作细则 （2025年11月制定） 第一章 总 则 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）经理及经营管理 层的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《格尔软件股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）有关规定，同时参照《上市公司治理准则》及上海证券交 易所相关规定制定本细则。 第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总 经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》确定为高级管理人 员的人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第三条 公司董事可兼任高级管理人员，但董事会中兼任公司高级管理人员 以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。高级管理 人员在任期届满前，可以提出辞职。高级管理人员提出辞任的，应当向董事会提 交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体 程序和办法按高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第五条 有下列 ...

格尔软件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《格尔软件股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以 下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并对其进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： 1 / 4 （一）董事、高级管理人员的薪酬； ...

独立董事候选人声明与承诺 本人郑贤一，已充分了解并同意由提名人格尔软件股份有限 公司董事会提名为格尔软件股份有限公司第九届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任格尔软件股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人承诺将尽快参加并完成上海证券交易所独立董事履职 学习平台的学习，并取得上海证券交易所认可的培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定 ...

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事提名人声明与承诺 提名人格尔软件股份有限公司董事会,现提名王亚培为格尔 软件股份有限公司第九届董事会独立董事候选人,并已充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无 重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任格尔软件股份 有限公司第九届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人 声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与格尔 软件股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声 明并承诺如下: 被提名人承诺将尽快参加并完成上海证券交易所独立董事 履职学习平台的学习,并取得上海证券交易所认可的培训证明材 料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格 ...