核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确以现金分红为主的最低利润分配比例和差异化分红策略 旨在建立稳定持续的分红机制并强化投资者回报[1][2][3] 股东回报规划制定原则 - 综合考虑长远可持续发展需求 股东意愿 发展阶段 资金成本及外部融资环境等因素[1] - 在兼顾短期利益与长期发展的基础上保持利润分配政策连续性和稳定性[2] - 充分听取独立董事 监事及中小股东意见[2] 具体分红安排 - 优先采用现金分红方式 每年至少进行一次利润分配 董事会可提议中期分红[2] - 以现金回购股份视同现金分红并纳入分红比例计算[2] - 每年现金分红比例不低于当年实现可分配利润的20%[3] - 根据发展阶段实施差异化现金分红比例：成熟期无重大支出时现金分红占比最低80% 成熟期有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20%[3] 方案制定与执行机制 - 董事会根据盈利规模 现金流 发展阶段及资金需求制定方案 独立董事需审核并发表意见[4] - 利润分配方案需经董事会审议后提交股东大会批准 并提供网络投票便利公众股东参与[4] - 股东大会通过后2个月内完成分红派发[4] - 若盈利但未按既定政策分红 需在定期报告中详细说明原因并由独立董事发表意见[4] 信息披露要求 - 年度报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况 包括决策程序完备性 独立董事履职情况及中小股东权益维护状况[4] - 政策调整时需说明条件与程序的合规性及透明度[4]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年非公开发行A股股票20,901,134股，每股发行价30.85元，募集资金总额644.78百万元（644,778,000元），扣除发行费用后实际募集资金净额为635.96百万元（635,955,900元）[1] - 募集资金原计划用于三个项目：下一代数字信任产品研发与产业化项目（承诺投资额291.21百万元）、智联网安全技术研发与产业化项目（承诺投资额248.56百万元）和补充流动资金项目（承诺投资额180.00百万元）[1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为19.62百万元（19,621,040元），占募集资金净额的30.85%[1][9] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，募集资金累计使用502.98百万元（502,983,500元），其中：智联网安全技术研发与产业化项目实际投入95.55百万元（95,551,300元），较承诺投资额248.56百万元减少153.01百万元；下一代数字信任产品研发与产业化项目实际投入116.14百万元（116,143,700元），较承诺投资额291.21百万元减少175.07百万元；补充流动资金项目实际投入182.13百万元（182,128,400元），较承诺投资额180.00百万元增加2.13百万元[1][2] - 2024年12月，公司决定将节余募集资金304.27百万元（304,266,800元）用于新项目投资及永久补充流动资金，其中：数据安全管理平台研发与业务拓展项目投入205.37百万元（205,373,000元），永久补充流动资金96.70百万元（96,704,500元）[2][8] - 截至2025年6月30日，新项目实际投入情况：数据安全管理平台研发与业务拓展项目投入12.72百万元（12,723,900元），永久补充流动资金项目投入96.44百万元（96,436,200元）[2] 募集资金节余原因 - 全球人工智能技术和边缘计算技术发生重大突破，物联网行业发展，部分原技术路线发展空间受限，公司改用自有资金进行相关研究[2] - 公司借助上海市密码管理局支持的信创适配中心，整合研发设备资源，降低单位设备采购成本，节省软硬件采购费用[2] - 信息安全领域发展趋缓，客户信息化投入收紧，公司通过提升研发效率、整合产品版本和人员规模，减少研发人员费用[2] - 公司优化供应链体系，通过集中采购高性价比设备，降低设备采购金额[2] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，获得投资收益54.15百万元（54,146,500元），以及银行存款利息收入9.09百万元（9,091,500元），增加资金使用效益[2][9] 闲置募集资金管理 - 公司多次董事会审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，额度从700百万元逐步降至190百万元，投资于本金保障型券商收益凭证等低风险产品[3][4][5][6][7] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为180.00百万元（180,000,000元），具体包括：国融证券安享收益凭证2485号（100.00百万元）、国融证券安享收益凭证2468号（40.00百万元）、中信证券安泰保盈系列1078期收益凭证（20.00百万元）、中信证券节节升利系列3902期收益凭证（20.00百万元）[7][8] 募投项目效益实现情况 - 智联网安全技术研发与产业化项目：承诺运营期年均可实现销售收入220.10百万元，年均净利润49.82百万元；2023年度实际效益0元，2024年度实际效益0元，2025年1-6月实际效益49.82百万元（49,824,800元），累计实现效益49.82百万元[11][12] - 下一代数字信任产品研发与产业化项目：承诺运营期年均可实现销售收入249.00百万元；2023年度实际效益0元，2024年度实际效益0元，2025年1-6月实际效益23.29百万元（23,286,700元），累计实现效益23.29百万元[11][12] - 公司产品收入存在季节性特征，通常在下半年验收确认收入，且项目于2024年12月结项，尚未运行完整年度，不适用年度评价指标[12]

股票发行 - 公司2025年8月6日审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案等议案[2] - 相关文件2025年8月8日在上海证券交易所网站披露[2] - 发行事项尚待上交所审核通过并经证监会同意注册[2]

发行相关 - 2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票，已获2024年年度股东大会授权及2025年8月6日董事会会议通过，尚需上交所审核、证监会注册[6][47] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[6][29] - 发行股票数量不超过发行前总股本30%，募集资金总额不超过3亿元且不超最近一年末净资产20%[7][37] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[7] - 特定对象认购股票限售期6个月，衍生股份同此安排[8] - 募集资金总额不超过2.83亿元，用于抗量子密码技术产业化等3个项目[9][39] 业绩数据 - 2023年度以231,299,995股为基数，每股派发现金红利0.06元，共派发现金红利13,877,999.70元[125] - 2024年度以234,149,995股为基数，每股派发现金红利0.05元，合计派发现金红利11,707,499.75元[126] - 2024年度扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为3,681.21万元和1,569.42万元[132] 市场数据 - 2024年全球抗量子密码产业规模达6.56亿美元，中国约为1亿美元，占比约15.11%[61] - 预计2030年全球抗量子密码产业规模达150.08亿美元，2024 - 2030年年复合增长率约72.64%[61] - 预计2035年全球抗量子密码产业规模提升至897.46亿美元，2024 - 2035年年复合增长率约51.97%，中国预计达181.80亿元，占比20.83%[61] - 2025年数据产业规模预计达3.64万亿元，2029年预计达7.60万亿元，年均复合增长率20.25%[72] - 2025年我国可信数据空间市场规模将达30.4亿元，2029年将接近90亿元[72] 技术研发 - 公司从2018年起储备量子安全相关技术，2024年6月发布系列抗量子产品[59] - 2024年11月公司抗量子安全认证网关通过中国信通院抗量子密码验证测试，2025年1月通过国家商用密码检测中心产品检测[59] - 公司在银行、证券等行业应用项目立项并通过权威机构验收，初步构建全套产品体系[60] 项目投资 - 抗量子密码技术产业化项目投资总额16,028.06万元，拟使用募集资金投资额相同，建设期36个月[64] - 可信数据空间平台研发及产业化项目投资总额8,935.00万元，拟使用募集资金投资额8,935.00万元，建设期36个月[76] - 公司拟将3336.94万元募集资金用于补充流动资金，占比11.79%，未超30%[78][81] 公司情况 - 公司成立于1998年3月3日，注册资本23605.0695万元，股票代码603232.SH，上市于上交所[20] - 截至2024年末，公司拥有研发人员201人，占公司员工总数约30%[142] - 公司为30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行提供服务[143] - 公司牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准近20项、行业标准近40项[141] - 公司承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设20多个[141] - 公司拥有发明专利近80项、计算机软件著作权近200项[141] - 公司先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，20余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖[141] 未来展望 - 本次发行完成后短期内净资产收益率有被摊薄风险，长期将提升持续盈利能力[92] - 本次发行完成后筹资活动现金流入增加，投资活动现金流出增加，未来经营活动现金流量将增加[93] - 本次发行有助于改善公司现金流状况，降低运营风险[93]

融资计划 - 拟以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金不超过2.83亿元[3] - 募集资金用于抗量子密码技术等项目及补充流动资金[3] - 发行对象不超过35名特定投资者[17] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价80%[21] - 发行股份数量不超发行前总股本30%[34] 业绩数据 - 2024年度扣非前后归母净利润分别为3681.21万元和1569.42万元[41] 研发情况 - 牵头和参加相关标准100多项，含近20项国标和近40项行标[49] - 承担国家级、省部级重点科研项目20余项[49] - 拥有发明专利近80项、软件著作权近200项[49] 用户数据 - 为30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行服务[52] 未来规划 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[57]

公司业务构成 - 2024年1至12月营业收入全部来源于软件行业 占比100% [1] 融资计划 - 公司通过简易程序向特定对象发行A股股票 发行对象不超过35名特定投资者 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 本次发行拟募集资金总额不超过2.83亿元 [3] 募集资金用途 - 抗量子密码技术产业化项目总投资1.6亿元 拟投入募集资金1.6亿元 [3] - 可信数据空间平台研发及产业化项目总投资8935万元 拟投入募集资金8935万元 [3] - 补充流动资金项目总投资3336.94万元 拟投入募集资金3336.94万元 [3] 公司治理 - 发行事项已经2024年年度股东大会授权董事会实施 [3] - 发行方案经2025年8月6日第八届董事会第二十八次会议审议通过 [3]

发行相关 - 本次发行前总股本为234,149,995股，发行股票数量不超发行前总股本30%，募资不超3亿元且不超公司最近一年末净资产20%[4] - 假设2025年11月完成发行，发行数量20,763,022股，募资28,300.00万元[5] - 2024年末总股本236,050,695股，2025年发行前234,149,995股，发行后254,913,017股[7] 业绩情况 - 2024年度扣非前后归属母公司股东净利润分别为3,681.21万元和1,569.42万元[5] - 假设2025年净利润较2024年增长10%，发行前后归属母公司股东净利润均为4,049.33万元，扣非后均为1,726.36万元[7] - 假设2025年净利润与2024年持平，发行前后归属母公司股东净利润均为3,681.21万元，扣非后均为1,569.42万元[7] - 假设2025年净利润较2024年下降10%，发行前后归属母公司股东净利润均为3,313.09万元，扣非后均为1,412.48万元[8] 研发实力 - 牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准近20项、行业标准近40项[13] - 承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与第三方数字认证中心系统建设20多个[13] - 拥有发明专利近80项、计算机软件著作权近200项[13] 用户数据 - 截至2024年末，研发人员201人，占员工总数约30%[15] - 为30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行提供安全解决方案和服务[16] 未来策略 - 制定《格尔软件股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[21] - 董事和高管承诺不输送利益、约束职务消费等[22] - 控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营管理活动[23] 其他 - 本次发行募资到位短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能下降，股东即期回报有被摊薄风险[9] - 本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步提升和拓展[11] - 公司承诺不输送利益、不损害公司利益等[24]

监管情况 - 2023年5月18日，上海证监局对公司及叶枫等采取出具警示函措施[2] - 2023年7月27日，上海证券交易所对公司予以监管关注[7] - 2023年12月14日，上海证监局对徐勇康采取出具警示函措施[11] 业绩造假 - 2018 - 2021年公司存在净利润虚增虚减情况，各年占比不同[4] - 2018、2020年公司存在营业收入虚增情况，各年占比不同[4] 短线交易 - 2022 - 2023年相关人员证券账户买卖格尔软件股票构成短线交易[13] 整改措施 - 公司及相关责任人完成整改，上缴股票买卖收益[13] - 公司加强相关人员法规培训学习，完善治理机制[13][14]

募集资金情况 - 公司实际发行A股20,901,134股，每股发行价30.85元，募集资金总额644,799,983.90元，净额635,955,867.32元[8] - 截至2025年6月30日，募集资金专户初始存放63,595.59万元，余额19,621.04万元[10] - 前次募集资金项目已结项，实际投入50,298.35万元[14] 项目投资情况 - “智联网安全技术研发与产业化项目”承诺投资20,957.79万元，实际投入9,555.13万元，差异-11,402.66万元[14] - “下一代数字信任产品研发与产业化项目”承诺投资24,637.79万元，实际投入11,614.37万元，差异-13,023.42万元[14] - “补充流动资金项目”承诺投资18,000.00万元，实际投入18,212.84万元，差异212.84万元[14] - “数据安全管理平台研发与业务拓展项目”承诺投资20,537.30万元，实际投入1,272.39万元，差异-19,264.91万元[14] - “永久补充流动资金”承诺投资9,670.45万元，实际投入9,643.62万元，差异-26.83万元[14] 项目实施与资金调整 - 2022年10月25日，新增上海信元通科技有限公司作为两个项目实施主体[13] - 2024年12月30日起，“下一代数字信任产品研发与产业化项目”专户剩余资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”[10] 现金管理 - 公司同意多次使用不同额度闲置募集资金进行现金管理，额度有二年和12个月可滚动使用[17][18][19][20] - 截至2025年6月30日，使用闲置募集资金购买理财产品余额为18000万元[21] 资金使用与项目收益 - 2024年11月30日节余募集资金用于新项目及补充流动资金[23] - “智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”2024年12月结项，截至2025年6月30日累计实现收入分别为98.23万元、2,328.67万元[33] - 两个项目运营期年均可实现销售收入及净利润分别为24,900.00万元、6,318.78万元和22,010.00万元、4,982.48万元[33] 其他事项 - 2024年4月25日，公司审议通过使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案[28] - 董事会认为公司按方案使用前次募集资金并如实履行披露义务[29]

募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28300万元[2] - 拟用3336.94万元募集资金补充流动资金，占比11.79%[28][30] 项目投资 - 抗量子密码技术产业化项目投资总额16028.06万元，建设期36个月[3][14] - 可信数据空间平台研发及产业化项目投资总额8935万元，建设期36个月[2][16][26] 产业规模 - 2024年全球抗量子密码产业规模6.56亿美元，中国约1亿美元，占比15.11%[11] - 预计2030年全球抗量子密码产业规模达150.08亿美元，年复合增长率72.64%[11] - 预计2035年全球抗量子密码产业规模897.46亿美元，年复合增长率51.97%[11] - 预计2035年中国抗量子密码产业规模181.80亿元，占比20.83%[11] - 预计2025年数据产业规模3.64万亿元，2029年7.60万亿元，年均复合增长率20.25%[22] - 预计2025年我国可信数据空间市场规模30.4亿元，2029年接近90亿元[22] 产品与技术 - 2024年6月发布量子安全PKI基础设施等抗量子产品[9] - 2024年11月抗量子安全认证网关通过抗量子密码验证测试[9] 未来目标 - 到2028年建成100个以上可信数据空间[19] - 2025年可信数据空间创新发展试点项目63个[19]