董事会秘书任职资格 - 需具备良好职业道德和个人品质 财务 管理 法律等专业知识及工作经验 [2] - 必须取得上海证券交易所董事会秘书资格证书或承诺参加最近一次培训并取得证书 [2] - 存在《公司法》第一百七十八条或《公司章程》规定不得担任高管情形者不得任职 曾被交易所公开认定不适合者亦禁止 [2] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名并由董事会聘任或解聘 聘任前需向上海证券交易所报送材料且无异议方可正式聘任 [2] - 解聘需具备充足理由 若出现连续三个月以上不能履职 重大工作失误造成投资者损失或违反法规造成损失等情形需一个月内解聘 [3] - 辞职或解聘时需接受离任审查并办理文件移交 在未完成移交前仍需承担职责 [3][4] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [4] - 管理内幕信息知情人档案 确保档案真实准确完整 [4] - 协调投资者关系 统一安排董事及高管接待投资者 协调与监管机构股东等的信息沟通 [4] - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录并签字 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时向交易所报告并公告 [4] 履职保障与支持机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事高管及员工需配合其工作 [5] - 有权了解公司财务经营情况 参加涉及信息披露会议 查阅职责范围内所有文件 [5] - 公司召开总经理办公会等重大会议需告知列席并提供资料 各部门需及时报告未公开重大信息 [5] - 设立证券事务代表协助履职 需取得董事会秘书资格证书 在秘书不能履职时代行职责 [5] 制度制定与执行依据 - 本细则由董事会制定并通过后生效 修改亦由董事会批准 [6] - 未尽事宜按国家法律法规部门规章及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后章程不一致则按后者执行并及时修改细则 [7]

委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 完善公司考核和评价体系 [1] - 根据《公司法》等法律法规及公司章程设立 [1] 委员会组成 - 由至少3名董事组成 其中独立董事占半数以上 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生并报董事会批准 [2] 委员任期与工作组 - 委员会任期与董事会相同 委员可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 [3] - 下设工作组由财务和人力资源部门人员组成 [3] - 工作组职责包括提供考核资料 筹备会议 执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [3] - 制定和审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [3] - 就股权激励计划 员工持股计划向董事会提出建议 [3] - 就子公司持股计划向董事会提出建议 [3] 议事规则 - 每年至少召开一次定期会议 可召开临时会议 [4] - 会议需提前两天通知 由主任委员召集主持 [4] - 紧急情况下可电话通知召开并说明原因 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频电话方式 [5] - 表决方式包括举手表决或书面回函确认 [5] 考核程序 - 董事和高级管理人员需提交包含自我评价的述职报告 [5] - 工作组提供岗位业绩考评指标及经营绩效资料 [5] - 委员会召开会议进行考核 [5] - 根据考核结果制定薪酬及奖励方案报董事会及股东会 [6] 会议记录与保密 - 会议需有记录 出席人员签字 独立董事意见载明 [6] - 会议记录及相关资料至少保存十年 [6] - 出席会议人员对审议事项有保密义务 [6] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 细则由董事会制定 经董事会通过后生效 [7] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7]

市值管理制度总则 - 市值管理定义为公司以提高质量为基础实施的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [2] - 市值管理需牢固树立回报股东意识 保护投资者利益 专注主业稳健经营 并运用新质生产力提升发展质量 [2] - 遵循五大基本原则：合规性 系统性 科学性 常态性及诚实守信原则 [2] 管理机构与职责 - 董事会为领导机构 董事会秘书为具体负责人 董事会办公室为执行机构 各部门及子公司需配合 [3] - 董事会职责包括制定长期投资价值目标 监督重大决策中投资者利益 关注市场价值偏离并调整管理措施 [3][4] - 董事会需建立与市场匹配的薪酬体系 推动股权激励和员工持股计划 明确股份回购机制及中长期分红规划 [4] 市值管理主要方式 - 通过资本运营如再融资和并购重组提升核心竞争力及资产质量 [5] - 运用股权激励 员工持股计划实现利益一致化 并制定可持续现金分红政策增强投资者预期 [6] - 加强投资者关系管理 信息披露 股份回购及其他合规方式以稳定市值和发展价值 [6][7] 禁止行为与合规要求 - 严禁操控信息披露 内幕交易 股价操纵 预测价格及违规回购等行为 [7][8] - 不得披露涉密项目或违反其他法律法规及证监会规定的行为 [8] 监测预警与应对机制 - 构建全面市值监测指标体系 包括市盈率 市净率 营收增长率 净利润增长率等关键指标 [8] - 设定预警阈值 定期分析并启动机制 当指标异常时向董事长和董事会秘书报告 [8] - 股价短期大幅下跌时需分析原因 加强沟通 实施股份回购或推动控股股东增持等提振信心措施 [8]

审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会以强化董事会决策功能并行使监事会职权 [1] - 审计委员会为董事会下设专门机构负责内外审计沟通监督核查工作 [1] - 公司需为委员会提供工作条件并配备专门人员支持日常工作 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成且独立董事占半数以上 [1] - 召集人需为会计专业人士且高级管理人员不得担任委员 [1] - 委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一以上董事提名并选举产生 [1] - 委员会任期与董事会一致委员可连选连任 [2] 职责权限 - 主要职责包括检查公司财务监督董事高管行为及提议召开股东会等 [2] - 需经委员会过半数同意事项包括披露财务报告解聘会计师事务所等 [3] - 监督评估外部审计机构独立性与专业性并审核审计费用 [3] - 指导内部审计工作包括审阅年度计划督促实施及评估结果 [3] - 审阅财务报告真实性完整性并关注欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制有效性审阅内控报告并督促缺陷整改 [4] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议临时会议需提前2天通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席决议需全体委员过半数通过 [6] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员代出席 [6] - 利害关系成员需回避无法形成决议时由董事会直接审议 [6] - 可邀请外部审计机构董事高管等列席会议 [7] - 会议记录需保存十年审议意见需书面提交董事会 [7] 附则与解释 - 细则由董事会制定并经董事会通过后生效实施 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释 [8]

核心观点 - 浙江比依电器股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 回购价格由7.0750元/股下调至6.7750元/股 因2024年度每股派息0.30元[1][8][10] - 公司回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票 回购价格为6.7750元/股[1][11] 调整回购价格 - 回购价格调整因公司实施2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.30元[8][9] - 根据激励计划规定 派息需对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整 调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格7.0750元/股 V为每股派息额0.30元[10] - 调整后回购价格为6.7750元/股[1][10] 回购注销部分限制性股票 - 回购注销因2名激励对象离职 根据激励计划规定 离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 需由公司回购注销[11] - 回购数量为8,400股 回购价格为6.7750元/股[1][11] - 公司需就回购注销继续履行信息披露义务 并向中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销手续 且需依照公司法及公司章程规定办理减资手续[12][13] 批准和授权 - 本次调整和回购注销已取得董事会、监事会、股东大会批准和授权[3][4][5][6][7][8] - 公司独立董事对激励计划调整、授予及回购注销事项发表了独立意见[3][4][6] - 公司监事会对激励计划、激励对象名单及回购注销事项发表了核查意见[5][6][7][8]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月10日召开2025年第四次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月25日召开第二届第二十五次董事会会议 审议关于修订公司若干治理制度的议案 [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入构成中 空气炸锅和空气烤箱占比85.12% 其他产品占比9.43% 油炸锅占比4.43% 环境电器占比1.03% [1] - 截至发稿时公司市值为40亿元 [1] 行业动态 - A股市场成交额连续8天突破2万亿元 [1] - 证券行业启动秋季招聘 行业巨头推出25个岗位 [1]

财务表现 - 营业收入11.57亿元 同比增长34.53% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5371.22万元 同比下降21.04% [1] - 扣除非经常性损益净利润4888.67万元 同比下降26.65% [1] - 基本每股收益0.29元 [1]

限制性股票授予 - 2023年6月16日首次授予194.6599万股，激励对象189人[5] - 2023年6月27日预留授予5.15万股，激励对象6人[5] 回购注销 - 2025年8月25日审议通过回购注销8400股及调整回购价格议案[2] - 因2名激励对象离职回购，占实际授予0.420%，占股份总数0.004%[8] - 调整后回购价格6.775元/股，总金额56910元，源于自有资金[10] 股本结构变化 - 回购后有限售条件股份降至711171股，比例降至0.378%[11] - 无限售条件股份比例升至99.622%，股份总数减至187939551股[11] 利润分配 - 2024年年度每股派现0.30元，2025年6月5日实施完毕[9] 后续事项 - 回购不影响财务和激励计划，需继续披露信息[13][15] - 需向中登公司申请办理手续，办理减资手续[15]

股份回购 - 2023年激励计划2名激励对象离职，公司回购注销8400股限制性股票[2] 资本股本 - 回购后公司注册资本由187,947,951元减至187,939,551元[2] - 回购后公司总股本由187,947,951股减至187,939,551股[2] 债权申报 - 债权人申报时间为2025年8月26日起45日内[4] - 登记地点、联系人、电话、邮箱、邮编等信息[4]