审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会以强化董事会决策功能并行使监事会职权 [1] - 审计委员会为董事会下设专门机构负责内外审计沟通监督核查工作 [1] - 公司需为委员会提供工作条件并配备专门人员支持日常工作 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成且独立董事占半数以上 [1] - 召集人需为会计专业人士且高级管理人员不得担任委员 [1] - 委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一以上董事提名并选举产生 [1] - 委员会任期与董事会一致委员可连选连任 [2] 职责权限 - 主要职责包括检查公司财务监督董事高管行为及提议召开股东会等 [2] - 需经委员会过半数同意事项包括披露财务报告解聘会计师事务所等 [3] - 监督评估外部审计机构独立性与专业性并审核审计费用 [3] - 指导内部审计工作包括审阅年度计划督促实施及评估结果 [3] - 审阅财务报告真实性完整性并关注欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制有效性审阅内控报告并督促缺陷整改 [4] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议临时会议需提前2天通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席决议需全体委员过半数通过 [6] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员代出席 [6] - 利害关系成员需回避无法形成决议时由董事会直接审议 [6] - 可邀请外部审计机构董事高管等列席会议 [7] - 会议记录需保存十年审议意见需书面提交董事会 [7] 附则与解释 - 细则由董事会制定并经董事会通过后生效实施 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释 [8]