内幕信息管理制度框架 - 制度旨在完善公司治理结构 确保信息披露真实准确完整及时公平 维护公司独立性 防范内幕信息滥用和泄露 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》 上交所规则 香港《证券及期货条例》及《内幕消息披露指引》等法律法规 [1] - 制度适用于H股发行上市后 2025年9月修订版本 [1] 管理职责与执行机制 - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体组织实施 [2] - 董事会办公室负责日常管理 禁止任何部门或个人泄露内幕信息 [2] - 涉及重大事项披露前 董事会需将知情者控制在最小范围 [10] - 董事会秘书办理重大事项公告时需事先取得董事会同意 [11] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [4] - 未公开指未在指定信息披露报刊或网站正式披露 [5] - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括重大资产重组 发行证券 高比例送转股份 实际控制人变更 要约收购 合并分立分拆上市 回购股份等 [7] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 控股公司人员 收购方 因职务可获取信息人员 证券机构人员 监管机构人员等 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 [15] - 知情人自接触信息至披露前均需纳入管理 通过保密协议等方式明确义务 [18] 登记备案要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 [12] - 股东实际控制人 证券公司 收购方等也需填写档案并保证真实准确完整 [14] - 档案需分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [14] - 进行重大事项时需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 [16] - 档案和备忘录需保存至少10年 并在信息披露后5个交易日内报送交易所 [20] 监督检查与责任追究 - 公司需自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [19] - 公司需加强知情人监督管理 对泄露信息或内幕交易行为视情节处罚 涉嫌犯罪则移送司法机关 [21] - 公司需加强教育培训 确保知情人明确权利义务和法律责任 [22] 制度实施与适用范围 - 制度经董事会审议通过 自H股发行上市之日起生效 适用于公司及所有分支机构子公司 [13] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [23] - 公司各部门分支机构子公司在涉及重大内幕信息时需严格按制度执行 [24]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公平公正原则 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 [2] 职责分工 - 董事长承担内幕信息及知情人管理的最终责任 保证档案真实准确完整 [2] - 董事会秘书需对档案签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押质押出售或报废一次超过该资产的百分之三十 [3] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 [3] 需报送档案的重大事项 - 重大资产重组 高比例送转股份 导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购 发行证券 [3] - 合并分立分拆上市 回购股份 证监会和交易所要求的其他重大事项 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高管 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高管 实际控制人及其董事监事高管 [4] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高管 因职务或业务往来获取信息的人员 [4] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高管 [4] - 证券交易所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 证监会规定的其他人员 [4] 档案登记要求 - 需记录知情人姓名身份证号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务岗位联系电话与公司关系 [5] - 需记录知悉内幕信息时间地点依据方式内容 登记时间登记人等信息 [5] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 [5] - 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 信息阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [5] 外部信息使用人管理 - 向外部单位提供未公开信息时 须将其作为内幕信息知情人登记 并通过发送《致外部信息使用人的函》要求保密 [6] - 外部单位需填写内幕信息知情人档案并向公司证券部登记备案 必要时签订保密协议 [6] 档案报送时效 - 股东实际控制人及其关联方 收购人重大资产重组交易对方 证券公司证券服务机构等主体需及时填写报送档案 [6][7] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [7] - 公司需在重大事项公开披露后5个交易日内向证券交易所报送档案及重大事项进程备忘录 [8] 重大资产重组特殊规定 - 筹划重大资产重组时 需于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案 [9] - 重组方案重大调整或终止时 需补充提交档案 [9] 档案保管要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年 [9] 保密义务 - 内幕信息知情人公开前不得泄露信息 不得利用内幕信息买卖公司证券或进行内幕交易 [3][10] - 定期报告披露前 任何人员不得将定期报告及有关数据向外界泄露 [10] - 需妥善保管载有内幕信息的纸质和电子文件 包括U盘录音录像带光盘移动硬盘会议决议会议记录等 [11] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [12] 信息泄露处理 - 内幕信息意外泄漏时 知情人需第一时间向董事会秘书报告 董事会秘书需及时采取补救措施 [12] 责任追究 - 公司任职的内幕信息知情人违反制度将按《员工手册》处罚 造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [13] - 公司需检查内幕信息知情人买卖公司证券的情况 发现违规需在2个工作日内将情况及处理结果报送湖北证监局和证券交易所 [13] - 中介机构股东或实际控制人违反制度给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [13] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施 [14] - 由公司董事会授权公司证券部负责解释 [14]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司监管指引第5号 上海证券交易所股票上市规则 公司章程及信息披露管理制度 [1] - 适用范围涵盖公司 控股子公司 全资子公司 地区分公司及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 负责登记报送内幕信息知情人档案并保证真实性 准确性及完整性 [2] - 董事长为内幕信息管理主要负责人 董事会秘书为保密工作负责人 负责组织实施登记报送事宜 [2] - 董事会办公室为日常管理机构 负责对接监管机构 交易所 证券公司及媒体股东咨询 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响且未公开的信息 [2] - 包括可能影响股票价格的重大事件 如资产抵押质押出售报废一次超过该资产百分之三十 [3] - 包含可能影响债券交易价格的重大事件 如进入破产程序或被责令关闭 [3][4] - 重大事件判断标准遵循证券法 信息披露管理办法及股票上市规则等法规 [4] 内幕信息知情人认定 - 内幕信息知情人包括证券法第五十一条规定人员及信息公开前能直接或间接获取信息的单位与个人 [4] - 具体涵盖公司及其董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 [4] - 涉及因职务或业务往来可获取信息人员 收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 包含证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构 监管机构及主管部门工作人员 [4] 登记备案与报备要求 - 内幕信息知情人登记实行一事一登记 需记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 公司需汇总股东实际控制人关联方 中介机构及收购人重组交易方等主体的内幕信息知情人档案 [5] - 涉及政府行政管理部门时需登记部门名称 接触原因及知悉时间 重大变化时需一事一记 [6][7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点 参与人员及筹划决策方式 [7] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内需通过上交所系统提交知情人档案及备忘录 [8] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 [8] - 重组方案重大调整或终止重组时需补充提交内幕信息知情人档案 [8] - 首次披露后股票交易异常波动需根据上交所要求更新内幕信息知情人档案 [8] 信息报送与档案管理 - 无法律依据的外部单位报送要求应拒绝报送 依法报送需登记外部单位人员为知情人 [9] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] - 内幕信息知情人档案和备忘录自记录之日起至少保存十年 [9] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用信息进行交易及谋利 [10] - 公开披露前需将信息知情人员控制在最小范围 重大信息文件指定专人报送保管 [10] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [10] - 发现内幕交易行为需核实并追究责任 2个工作日内将情况处理结果报送监管机构 [10][11] - 内幕交易造成损失需依法赔偿 涉嫌违法或犯罪将协助追究行政或刑事责任 [11] - 通过与知情人签订保密协议等方式告知保密责任及法律责任 [11] 制度附则与附件 - 各下属公司应参照本制度进行内幕信息管理 [11] - 制度未尽事宜按公司法 证券法 上市公司治理准则 信息披露管理办法及上交所规则执行 [11] - 制度由董事会办公室负责解释 自董事会批准之日起生效 [11] - 附件一为内幕信息知情人档案表格 采用一事一报方式 [12] - 附件二为重大事项进程备忘录 记录交易阶段时间地点筹划方式参与机构及商议内容 [13][14]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员 公司的实际控制人及其董事、高级管理人员 [1] - 涵盖公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 [1] - 包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门、监管机构的工作人员 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息 包括《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 [2] - 重大事件包括对公司股票交易价格产生较大影响的事件 如公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十 [2] - 包括可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件 尚未公开是指公司尚未在证监会、上交所指定的披露渠道正式公开披露 [2] 制度适用范围 - 制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人 公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司 [3] - 各部门、分公司、控股子公司及参股公司负责人为内幕信息知情人登记管理工作主要责任人 应指派专人或亲自负责办理登记入档工作并及时报告董事会秘书 [3] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务 在内幕信息公开披露前不得擅自对外泄露 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生产品或建议他人买卖 [4] - 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取措施将信息知情者控制在最小范围 重大信息文件应指定专人报送和保管 [4] - 公司控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事、高级管理人员提供内幕信息 [4] - 如果内幕信息难以保密、已经泄露或公司证券交易价格出现异常波动 公司应当根据相关法律法规予以披露 [4] 内幕信息知情人登记备案管理 - 在内幕信息公开披露前 公司应填写内幕信息知情人档案 记录所有内幕信息知情人名单及其知悉信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息 内幕信息知情人应当进行确认 [4] - 公司董事会应当按照制度及上交所规则及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 董事长与董事会秘书应当签署书面确认意见 [5] - 内幕信息知情人应当积极配合公司做好登记报送工作 真实、准确、完整地填写相关信息并及时报送 [5] - 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项 应当填写内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托对公司证券交易价格有重大影响的 应当按规定填写内幕信息知情人档案 [5] - 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 应当按规定填写内幕信息知情人档案 [5] - 上述主体应当保证档案真实、准确和完整 分阶段送达相关公司 完整档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间 [6] - 公司行政管理相关部门人员接触到内幕信息的 应当按照相关行政部门的要求做好登记工作 [6] - 公司筹划重大资产重组 应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案 [7] - 公司发生重大事项应当按照相关规定报送内幕信息知情人档案信息 包括中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项 [7] - 公司应当按照《证券法》规定的内幕信息知情人范围 根据内幕信息的实际扩散情况真实、准确、完整地填写档案并向上交所报送 [7] - 知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 [8] - 知悉内幕信息方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等 内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等 [8] - 内幕信息知情人档案应当包括姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位、部门、职务或岗位、联系电话、与公司的关系 知悉内幕信息时间、方式、地点 内幕信息的内容与所处阶段 登记时间、登记人等其他信息 [9] - 公司进行重大事项时除填写内幕信息知情人档案外还应当制作《重大事项进程备忘录》 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 [8] - 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况 包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等 [10] - 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案自记录之日起至少保存10年 [10] - 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送上交所 披露重大事项后相关事项发生重大变化的应当及时补充报送 [10] - 公司在报送档案和备忘录时应当出具书面承诺 保证所填报信息及内容的真实、准确、完整 并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定 [10] - 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任 督促、协助公司核实档案、备忘录的真实、准确和完整并及时完成报送 [11] 责任与处罚 - 对于违反制度、擅自泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的内幕信息知情人 公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响进行处罚 并依据法律、法规和规范性文件追究法律责任 [12] - 对于在公司内部任职人员违反制度规定的 将视情节轻重给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职察看、开除等处分 以上处分可以单处或并处 [12] - 公司根据证监会及上交所的规定对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人交易的 公司应当进行核实并依据制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上交所 [12] - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员 持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人 因擅自披露公司信息给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [12] 附则 - 制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 实施后国家有关法律、法规和证监会、上交所另有规定的从其规定 [13] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订 [13] - 制度经董事会审议通过后发布 自董事会决议公告之日起实施 公司原《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止 [13]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第四次会议以邮件方式召开 应出席董事7人 实际出席7人 其中4名董事以通讯方式参加[1] - 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 由李凯主持[1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告经审计委员会审议后提交董事会 报告编制符合法律法规要求[2] - 半年度报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 未发现违反保密规定的行为[2] - 董事会全票通过半年度报告议案 7票同意 0票反对 0票弃权[2] 制度修订事项 - 修订内幕信息知情人登记管理制度以适应新监管要求 于2025年8月27日披露[2] - 修订年报信息披露重大差错责任追究制度以提高信息披露规范水平[3] - 更新投资者关系管理制度加强投资者沟通 符合2025年新修订工作指引[3] - 调整信息披露管理制度保护投资者权益 适应新公司法及信息披露办法[4] - 优化总经理工作细则明确职权边界 完善公司治理结构[5] - 更新董事会秘书工作细则规范行为 符合科创板监管新规[5] - 重新制定内部控制制度结合业务特点 落实企业内部控制规范[6] - 新增信息披露暂缓与豁免业务管理办法 规范信息披露行为[6] - 所有制度修订议案均获全票通过 7票同意 0票反对 0票弃权[2][3][4][5][6] 提质增效行动评估 - 公司发布2025年度提质增效重回报行动方案半年度评估报告 落实国务院提高上市公司质量意见[7] - 行动方案自2025年4月26日披露后积极推进 执行情况已进行评估[7] 员工持股计划 - 2025年员工持股计划经职工代表大会表决通过 旨在建立利益共享机制[7][8] - 持股计划草案及管理办法经薪酬与考核委员会审议 提交董事会[8][9] - 关联董事程捷回避表决 两项议案均获6票同意 需提交股东会审议[9] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划具体事宜 包括资格管理及计划调整[10] 临时股东会召开 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东会议案 定于2025年9月12日举行[10] - 股东会通知于2025年8月27日披露 议案表决结果7票同意 0票反对 0票弃权[10][11]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [2] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [2] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定 [3] 管理职责分工 - 董事会作为内幕信息管理机构 承担档案真实性和准确性的主要责任 [3] - 董事会秘书负责内幕信息保密具体工作及知情人登记 需完整记录各环节知情人名单及知悉时间 [3] - 董事会办公室实施日常管理 审计委员会监督制度执行情况 [3][4] - 各部门、分公司及子公司需配合内幕信息管理 禁止内幕交易或操纵股价 [4] 保密义务与法律责任 - 内幕信息知情人需履行保密义务 禁止在信息公开前买卖股票、泄露信息或建议他人交易 [4] - 公司需自查内幕交易行为 核实后追究责任并在2个工作日内向证监会派出机构报送处理结果 [5] - 内幕交易造成损失需承担赔偿责任 涉嫌违法或犯罪时将协助追究行政或刑事责任 [5] - 公司需通过保密协议或告知书明确知情人法律责任 [6] 登记管理要求 - 内幕信息公开披露前需建立知情人档案 记录名单及知悉时间、地点、依据等信息 并在披露后5个交易日内向交易所报备 [6] - 登记范围包括股东、实际控制人、关联方、证券公司、服务机构、收购人、重组交易方等 [6] - 需报备档案的情形包括收购、重大资产重组、证券发行、合并、分立、股份回购、重大投资或合同、交易异常等 [7] - 重大事项需制作进程备忘录 相关人员签名确认 [7] - 登记内容涵盖姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉信息及途径等 [7] - 档案需持续补充完善 自记录日起至少保存10年 [8] 制度实施范围与效力 - 下属部门、分公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司需参照执行 [8] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [8] - 制度由董事会制定并解释 修订需经董事会批准 [9]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司为加强内幕信息管理、维护信息披露公平及防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案并保证真实性，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记和报送事宜 [1] - 证券投资部作为内幕信息监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门 [1] 内幕信息及知情人范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、重大合同订立、债务违约、董事变动、持股5%以上股东控制权变化等 [3][4] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及高管、实际控制人、因职务或业务往来获知信息人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [5] 内幕信息流转与审批要求 - 重大事件发生后需及时报告董事长和董事会秘书，对外签署涉密文件前需经董事会秘书确认 [6][7] - 内幕信息需严格控制流转范围，部门间流转需部门负责人批准，子公司间流转需原持有公司负责人批准 [7][8] - 行政管理部门接触内幕信息需登记，常态化报送信息可视为同一事项集中登记 [8] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需完整记录内幕信息知情人档案，包括姓名、职务、证件号、知悉时间、方式、内容等信息 [2][13] - 股东、实际控制人、证券服务机构、收购方等需填写并分阶段报送内幕信息知情人档案 [9][10] - 涉及重大资产重组、高比例送转股、要约收购、证券发行、年报等事项时，需向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 [11] 重大事项进程与备忘录管理 - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策关键时点、参与人员、方式等内容，相关人员需签名确认 [12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内，需将知情人档案及备忘录报送江苏证监局和深圳证券交易所备案 [12] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内，不得泄露或利用内幕信息交易 [15] - 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 [15] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易，公司可给予批评、警告、免职等处分，造成损失的可追究责任 [16] - 持股5%以上股东、实际控制人、证券服务机构擅自泄露信息，公司可解除合同或追究法律责任 [16] 制度实施与档案保存 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训，确保其明确法律责任 [17] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年，供监管机构查询 [14]

内幕信息管理制度修订 - 公司于2025年8月修订内幕信息知情人登记管理制度，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规，强化内幕信息保密及登记流程 [1] - 制度适用范围涵盖公司本部、子公司、重大影响参股公司及获取内幕信息的外部单位，董事会为责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行 [1][3] - 证券事务部为内幕信息归口管理部门，负责日常登记管理，各部门主要负责人为本部门内幕信息管理第一责任人 [1][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括21类情形，如重大资产交易超总资产30%、新增借款超净资产20%、营业用资产冻结超总资产30%等量化标准 [2][5][18] - 其他核心情形包括：控股股东持股变化超5%、重大诉讼仲裁、董监高涉案、债务违约、分配股利计划、股权激励方案决议等 [2][5][16] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董监高、持股5%以上股东及关联方、实际控制人、中介机构经办人、因履职接触信息的单位/个人及其直系亲属等9类主体 [3][7][9] - 外部主体如收购方、交易对手方、证券服务机构等需配合登记，其法定代表人及经办人均属知情人范畴 [6][12][19] 登记备案要求 - 内幕信息需填写《知情人档案登记表》，记录知悉时间、地点、方式等内容，涉及会议需制作备忘录，档案保存至少10年 [4][8][20] - 重大事项（如重组、收购、回购股份）需分阶段报送知情人档案，首次披露时即提交，方案调整或终止时需补充报送 [8][16][17] - 经常接触财务报告人员需签订保密协议，其他自然人需签署保密承诺函，证券事务部统一管理协议签署及登记 [9][10][20] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并告知董秘，跨子公司流转需原公司负责人批准 [10][11][22] - 严格控制信息知悉范围，缩短决策链条，禁止擅自对外泄露、建议他人交易或配合操纵股价 [12][13][26][27] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议，上报主管部门文件需标注内幕标识并专人保管 [13][30] 责任追究机制 - 发现内幕交易需2个工作日内报送处理结果，违规者将面临行政经济处罚及法律追责 [14][31][32] - 中介机构、股东等擅自披露信息造成损失的，公司保留追责权利，构成犯罪的移交司法机关 [14][33][34]

公司交易结构 - 重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 内控制度建设 - 公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》 [1][2] - 在交易筹划期间实施严格保密措施 包括控制项目参与人员范围以缩小敏感信息知悉范围 [1] - 与中介机构签署《保密协议》明确保密信息范围及责任 [1] 合规执行情况 - 对重组关键时点的时间节点 参与人员名单及主要进程内容进行记录并由相关人员签字确认 [1] - 在重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询内幕信息知情人股票交易行为 [2] - 独立财务顾问确认公司内幕信息登记管理制度符合法律法规要求且执行有效 [2]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理制定专项制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板监管指引等法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司及所有下属部门、分公司、控股子公司和能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 确保档案真实准确完整 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3][7] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重大担保关联交易、债务违约、重大亏损、外部环境变化等 [4] - 同时涵盖股东结构变化、股利增资计划、并购分立、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等情形 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接获取内幕信息的人员或单位 [9] - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及实际控制人、控股公司人员、因职务往来可获取信息者 [5] - 延伸至证券服务机构人员、监管机构工作人员及其他法定职责人员 [6] 登记备案机制 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式等内容 档案需保存至少十年 [6] - 重大事项如收购重组发行证券等需额外制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 [7] - 股东实际控制人、证券公司、收购方等关联方也需填写知情人档案并保证真实准确 [8] 信息保密与管控措施 - 内幕信息知情人在披露前不得买卖公司证券或泄露信息 需将知情人控制在最小范围 [3] - 定期公告前财务数据不得泄露 特殊情况需向行政机关报送时应告知保密义务 [10] - 重大事项启动前需签订保密协议 要求提供知情人名单包含姓名身份证号码职务等信息 [10] 监督与处罚机制 - 董事会秘书及办公室负责登记备案 审计委员会监督制度实施情况 [2] - 内幕信息知情人违反制度将视情节给予处分并要求赔偿 涉嫌犯罪则移交司法机关 [11] - 公司定期自查知情人买卖证券情况 发现违规需在2个工作日内向监管机构报告 [11] 制度实施与修订 - 本制度经股东会审议通过 后续修订由董事会决定 [11] - 制度解释权归董事会 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [11]