公开征集主体资格 - 符合条件的主体包括公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东及投资者保护机构 [1] - 独立董事或持股1%以上股东存在特定违规情形时不得作为征集人 包括被采取市场禁入措施 36个月内受行政处罚或12个月内被公开谴责 涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 因特定犯罪被刑罚执行期满未逾五年 不履行公开承诺等 [1] - 董事会作为征集人需经全体董事过半数审议通过 独立董事作为征集人需取得一致同意 [2] 公开征集基本原则 - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东权利 [2] - 股东需将所持全部股份对应的权利份额委托征集人行使 [2] - 征集人不得转委托第三人处理事项 但可指派本单位工作人员处理 [2] - 征集人撤销征集需在确权日前披露公告并说明原因 确权日后不得撤销 [3] - 不得设置授权委托不可撤销条款 股东可在征集人行权前撤销授权 [3] 表决权征集规范 - 征集人需在授权委托书中载明股东会全部提案并提出明确投票意见 [4] - 需在股东会召开两日前向召集人提交授权委托书及股东身份证明等材料 [4] - 需凭身份证明文件 资格材料及授权委托书出席股东会并严格按指示行使表决权 [4] 提案权征集规范 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程规定 [4] - 披露征集公告不以公司披露股东会通知为前提 但需满足持股比例要求方可行使提案权 [5] - 征集人需在最近一期股东会召开十日前披露征集结果公告并报送备查文件 [10] 信息披露要求 - 征集人需通过交易所网站和符合证监会规定的媒体披露征集文件 [6] - 征集公告需包含征集资格声明 征集事由 基本信息 关联关系 利害关系 征集主张 征集办法 授权委托书模板等 [6] - 股东授权委托书需载明授权事项 权限 期限 股东信息及持股数量等 [8] - 公司需在股东会决议公告中披露授权股东人数 持股数量及比例 行权合规性 表决结果等信息 [10] 提案审核与法律意见 - 召集人需在收到提案后二日内通知其他股东并提交审议 除资格或合规问题外不得拒绝提案 [11] - 公司需要求律师对征集人资格 程序合规性 提案比例要求等出具法律意见 [11][12] - 征集人对法律意见有异议可另行聘请律师出具意见并公告 [13] 档案管理与术语定义 - 征集人及公司需建立征集档案 保存期限不少于十年 授权委托书原件由公司连同会议文件保存 [14] - 明确征集日 行权日 确权日等术语定义 其中提案权确权日对应股东会通知发出日 表决权确权日对应股权登记日 [14]