核心观点 - 公司建立防范控股股东及其他关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定具体监管措施和责任主体[1][2][3] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用 经营性占用指违反资金管理规定通过往来业务变相占用资金逾期不还 非经营性占用指代垫费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无对价资金使用[1] - 非经营性资金占用具体表现为代控股股东垫付工资福利保险广告等费用 代其偿还债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等[1] 独立性要求 - 公司需与控股股东实现人员、资产、财务、机构、业务五独立 各自独立核算并承担风险[2] - 董事会及内部机构需独立运作 不得与控股股东存在机构混同情形[2] 经营性资金往来管理 - 严格限制通过经营性往来变相提供财务资助 需明确结算期限并按合同及时结算 防止形成非正常占用[2] - 禁止以拆借、委托贷款、委托投资、开具无真实交易商业汇票、代偿债务等方式直接或间接向关联方提供资金[2] 担保与债务风险控制 - 董事需审慎控制向关联方提供担保产生的风险 控股股东不得强制公司担保[3] - 控股股东占用资金或违规担保期间 其所持股份不得转让 公司需在5交易日内办理股份锁定手续[5] 责任主体与监督机制 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为执行负责人 财务总监为具体监管负责人 财务部为职能部门 审计部为日常监督部门[3] - 董事及高管获悉资金占用需及时向董事会或审计委员会报告 并督促履行信息披露义务[3] - 财务部和审计部需每季度检查资金往来情况 杜绝非经营性占用[4] - 年审注册会计师需对资金占用进行专项审计并出具说明 独立董事需在年报中发表专项意见[4] 侵占应对措施 - 发生资金侵占时董事会需要求控股股东制定还款计划 拒不偿还则向监管机构报告并提起诉讼 紧急情况下可申请法院采取财产保全强制措施[5] - 以资抵债需满足资产属于同一业务体系且能增强公司独立性 需聘请合格中介机构评估定价 经股东大会批准且关联方回避投票[5][6] - 以资抵债方案需独立董事发表意见或由中介出具独立财务顾问报告[6] 违规处理与制度适用 - 发生资金占用或违规担保给公司造成损失时 公司将追究责任人内部处分、经济处罚及法律责任[6] - 本制度适用于公司合并报表范围内子公司 其与控股股东资金往来参照执行[6] - 制度由董事会制定并解释 经董事会审议生效[6][7]