公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1][2] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，删除所有涉及监事及监事会的条款[2][12] - "股东大会"表述统一修订为"股东会"，相关条款同步调整[2][16][21] 公司章程核心条款修订 股东权利与义务 - 股东权利条款删除监事相关表述，新增股东可查阅复制会计凭证的权限[9][10][11] - 股东诉讼权条款中，原监事会职能全部调整为审计委员会行使[12] - 控股股东义务条款删除监事候选人提名相关要求[14] 董事会及专门委员会职能强化 - 审计委员会成员需为3名以上非高管董事，含会计专业人士，行使原监事会监督职能[36][38] - 明确审计委员会对财务报告、会计师事务所选聘等事项的审议权限[38][44] - 提名委员会与薪酬委员会决策流程规范化，要求董事会未采纳建议时需披露理由[39][40] 高管及董事管理 - 董事任职资格条款删除监事相关要求，新增解任董事的赔偿机制[31][32] - 独立董事职权条款增加需经专门会议审议的事项，如关联交易、承诺变更等[33] - 禁止控股股东单位行政人员兼任高管，强调薪酬独立发放[41] 配套制度调整 - 内部审计制度明确接受审计委员会监督指导，需配合外部审计沟通[43] - 会计师事务所选聘需经审计委员会过半数同意后提交股东会决定[44] - 累积投票制适用范围调整为仅董事选举，明确差额选举规则[26][27][28] 术语及附则修订 - 控股股东、实际控制人等定义条款删除监事相关表述[45] - 章程解释权条款补充与法律法规冲突时的适用原则[47]

公司人事变动 - 公司董事刘盛因个人原因辞去第五届董事会董事职务，且不再担任公司任何职务 [1] - 公司于2025年6月6日召开董事会会议，审议通过补选高岷女士为非独立董事候选人的议案，需提交股东大会审议 [1] 董事候选人信息 - 高岷女士为复旦大学工商管理硕士，现任公司高级副总裁、董事会秘书，拥有婴幼儿用品行业及公司内部多部门管理经验 [5] - 高岷女士直接和间接合计持有公司740,628股股份，无违法违规记录及失信被执行人情况 [5] 独立董事意见 - 独立董事认为高岷女士任职资格合法，提名程序符合《公司法》及《公司章程》，同意补选议案 [2]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，将其职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 原条款中涉及“监事”的表述均被删除，包括关联自然人定义中“监事”相关条款 [1][2] - 关联交易决策流程中不再要求监事会成员列席或发表意见，改由独立董事专门会议履行监督职能 [5][6] 关联交易制度修订 - 关联自然人定义中删除“监事”相关条款，保留董事及高级管理人员条款 [1][2] - 关联法人认定标准维持不变，但关联人报备义务主体去除监事，仅要求董事、高管及持股5%以上股东履行 [2] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避规则未变，但决策层级表述从“股东大会”统一改为“股东会” [3][4] 关联交易审批权限调整 - 董事会决策权限：与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 [4] - 股东会审议权限：交易金额3000万元以上且占净资产5%以上，或董事会/独立董事认为需提交的重大交易 [4][5] - 需审计/评估的情形：提交股东会审议且非日常经营的关联交易，但删除原条款中监事会触发评估的表述 [5] 术语统一性修订 - 全文件将“股东大会”表述统一修订为“股东会”，涉及条款包括关联交易提交审议的触发条件及决策流程 [1][4][5] - 制度其他非实质性条款（如日期格式等）未作逐条列示，仅进行标准化调整 [5][6]

监事会会议召开情况 - 上海爱婴室商务服务股份有限公司第五届监事会第九次会议于2025年6月6日以现场加通讯表决方式召开 [1] - 会议由监事会主席孙琳芸召集并主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 取消监事会及修订公司章程 - 审议并通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 相关公告详见上海证券交易所网站及公司指定信披媒体（公告编号：2025-031） [1] 修订重大经营与投资决策管理制度 - 审议并通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 议案已获独立董事专门会议事先审议，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 修订关联交易决策制度 - 审议并通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 修订对外担保管理制度 - 审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 修订独立董事工作制度 - 审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，采用现场投票与网络投票结合的表决方式 [2][3] - 召开时间为2025年6月23日10:00，地点为上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [3] 审议议案 - 议案已通过第五届董事会第十次会议及监事会第九次会议审议，并于2025年6月7日披露于《中国证券报》等媒体 [3] - 关联股东高岷需对议案1回避表决 [3] 投票规则 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量按全部账户同类股份合并计算，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 现场与网络投票重复时，以第一次投票为准 [5] 参会对象与登记 - 股权登记日为2025年6月17日，登记在册的A股股东（代码603214）有权参会 [5] - 自然人股东需携带身份证及持股证明，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [5][6] - 登记时间为2025年6月20日9:30-11:30及13:30-17:00，可通过现场、电子邮件、传真或信函完成 [6] 其他安排 - 提供线上视频会议接入，但需提前登记，未登记者仅能通过网络投票参与 [7] - 会议联系人崔女士，联系电话021-68470177，电子邮箱investor.list@aiyingshi.com [7] - 授权委托书需明确对议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未指示的由受托人自主表决 [8]

管理架构 - 公司董事会是投资者关系管理决策机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人[6] - 董事会秘书办公室负责信息披露等工作[6][7] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师等[9] - 工作内容涵盖公司战略等披露[8][10] 沟通方式与要求 - 与投资者沟通方式有公告等[10] - 信息须在指定平台公布[10] - 定期报告披露前三十日避免活动[11] - 保证对外联系渠道畅通[11] 特殊情况处理 - 重大事项受关注应召开说明会[11][12] - 为中小股东参加活动提供便利[12] 突发事件应对 - 媒体负面报道应及时处理[14] - 重大不利诉讼等应披露沟通[15] - 受监管处罚应汇报分析[15] - 其他突发事件按流程处理[15] 制度相关 - 制度按相关规定执行[17] - 由董事会拟定修订解释[17] - 制定主体为公司董事会[18] - 制定时间为二〇二五年六月[18]

制度修订 - 修订《投资者关系管理制度》，不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 涉及“股东大会”表述统一修订为“股东会”[1] 管理要求 - 开展投资者关系管理工作应注意信息保密，避免内幕交易[2] - 未经授权培训，董事等避免代表公司发言[2] 工作安排 - 董事会秘书办公室负责信息披露等多项工作[2] 股东便利 - 为中小股东参加股东会等提供便利，安排参观座谈[3] 公告信息 - 公告日期为2025年06月07日[4]

董事补选 - 独立董事审核第五届董事会第十次会议议案并发表意见[2] - 候选人高岷任职资格等合规，审议程序合法[2] - 独立董事同意《关于补选董事的议案》[2] 其他信息 - 独立董事签字人为盛颖、武连合、朱波[4] - 独立意见日期为2025年6月6日[4]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易决策 - 与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理决定并报董事会备案[14] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会决策[14] - 与关联人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议[14] 独立董事意见 - 独立董事专门会议应对与关联自然人交易超300万元、与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易发表意见[19] 关联交易披露 - 交易金额在30万元以上与关联自然人、300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上与关联法人的交易及为关联人提供担保应及时披露[21] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[22] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[22] 关联交易计算 - “提供财务资助”等关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[23] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用披露规定[25] 豁免情况 - 部分关联交易可免予审议和披露[25] - 公司认为关联交易披露有损利益可向上海证券交易所申请豁免披露[26] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司关联交易视同公司行为[26] 术语说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”不含本数[28]

合同与资产购置审批 - 总裁可签不超2000万元购买和销售合同，超2000万元需董事长同意[9] - 购置不超300万元固定资产由总裁批准，300 - 2000万元请示董事长，超2000万元且占最近一期经审计总资产30%以下由董事会批准，超30%由股东会批准[9] 投资审批 - 单笔投资未超最近一个会计年度经审计净资产值10%且连续12个月内累计未超10%，由总裁提方案，总裁办公会评估，报董事长批准[11] - 单笔投资未超最近一个会计年度经审计净资产值30%且连续12个月内累计未超30%，由总裁提方案并调研，总裁办公会评估，报董事会批准[11] - 总裁可决定不超300万元证券等风险投资项目，董事长可决定300 - 2000万元该类项目，超2000万元且不超最近一个会计年度经审计总资产30%报董事会批准，超30%报股东会批准[11] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[17] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] 公益捐赠审批 - 董事长可决定不超100万元公益捐赠，100 - 500万元且不超最近一个会计年度经审计总资产30%报董事会批准，超500万元或超30%报股东会批准[18] 项目实施与管理 - 董事长或总裁根据授权签署重大经营及投资相关文件或协议[21] - 业务部门及分支机构制定重大经营及投资项目具体实施计划[21] - 业务部门组建项目组实施投资项目，项目经理定期提交书面报告并接受审计[21] - 财务总监制定资金配套计划并调配资金[21] - 审计监察部门定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[21] - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后验收并决算审计[21] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件，财务部汇总审核后报总裁办公会审议[21] 制度相关 - 制度与国家法律等规定不一致时以规定为准并修订[24] - 制度由董事会拟定，报股东会批准后生效[25] - 制度由董事会负责解释[26]