流及注销募集资金专户的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为重庆望变 电气（集团）股份有限公司（以下简称"望变电气"或"公司"）首次公开发行股票 并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对望变电气首次公 开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户事项 进行了审慎核查，具体情况如下： 中信证券股份有限公司 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补 2 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕490 号），公司向社会公众公开 发行股份人民币普通股（A 股）股票 83,291,852 股，发行价为每股人民币 11.86 元，共计募集资金 987,841,364.72 元，扣除承销和保荐费用 103,415,094.34 元及 上网 ...

中信证券股份有限公司 关于 重庆望变电气（集团）股份有限公司 终止实施 2024 年限制性股票激励计划 暨回购注销相关股票并调整回购价格 相关事项 之 独立财务顾问报告 股票代码：603191 股票简称：望变电气 地点：上海证券交易所 独立财务顾问 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二五年十二月 | 一、释义 2 | | --- | | 二、声明 3 | | 三、基本假设 4 | | 四、本次限制性股票回购注销及价格调整事项履行的审批程序 5 | | 五、本次限制性股票回购注销及价格调整情况 6 | | （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 6 | | （二）本次回购注销的相关人员、数量 7 | | （三）本次回购的价格调整 7 | | （四）本次回购的资金总额及来源 8 | | 六、本次回购注销后的股本变化 8 | | 七、独立财务顾问意见 8 | 一、释义 除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义： | 望变电气、公司、上 | 指 | 重庆望变电气（集团）股份有限公司，股票代码：603191 | | --- | --- | --- | | 市公司 | | | | ...

暨回购注销限制性股票相关事项之 法律意见书 嘉源(2025) -05-473 北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 终止实施 2024 年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票相关事项之 法律意见书 嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 原 霍贝库 务 P YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致: 重庆望变电气(集团)股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气(集团)股份有限公司 终止实施 2024 年限制性股票激励计划 本法律意见书仅对望变电气本次终止计划暨回购注销相关法律事项的合法 合规性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查 ...

公司战略与激励计划调整 - 鉴于当前市场宏观环境变化以及公司战略迭代与升级，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划 [1] - 终止原因为该激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果 [1] - 公司将回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并与未授予部分股票一并注销 [1] 相关文件与后续处理 - 与2024年限制性股票激励计划相关的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止 [1]

公司战略与激励计划调整 - 鉴于当前市场宏观环境变化以及公司战略迭代与升级，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划 [1] - 终止原因为该计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果 [1] - 公司将回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并与未授予部分股票一并注销 [1] 相关文件与后续安排 - 与2024年限制性股票激励计划相关的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止 [1]

文章核心观点 - 公司于2025年11月为全资子公司云变电气新增一笔对外担保，金额为人民币10,000.00万元，以支持其日常生产经营活动 [2] - 此次担保属于公司2024年第三次临时股东会已授权的额度范围，无需再次履行内部决策程序 [2][10] - 公司认为对全资子公司的担保风险总体可控，不会对公司及股东利益造成重大不利影响 [9] 担保事项详情 - **担保主体与对象**：担保人为重庆望变电气（集团）股份有限公司，被担保人为其全资子公司云南变压器电气股份有限公司（云变电气）[2][5] - **担保金额与期限**：新增担保金额为人民币10,000.00万元，保证方式为连带责任保证 [2][12] - **担保范围**：保证范围包括主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、相关费用及银行实现债权的费用等 [6] - **保证期间**：保证期间为每笔主债务履行期届满之日起三年，若银行宣布债权提前到期，则以宣布日为到期日计算保证期间 [7][8] 内部授权与决策程序 - **年度担保授权**：公司2024年第三次临时股东会已批准2025年度为子公司提供担保的总额度，其中为云变电气提供的新增担保额度不超过人民币12亿元 [3] - **本次担保程序**：本次担保事项在上述授权额度及有效期内，因此无需再次提交董事会或股东会审议 [2][10] 累计担保情况 - **累计担保总额**：截至2025年11月末，公司对外担保累计总额为129,474.10万元，均为对子公司的担保 [11] - **担保余额**：截至同期，公司对外担保余额为64,172.59万元 [11] - **担保比例**：累计担保总额占公司最近一期经审计净资产的53.65%，担保余额占净资产的26.59% [11] - **可用担保额度**：截至2025年11月末，公司及子公司剩余可用担保额度为45,025.90万元，具体分布为：惠泽电器9,000.00万元、黔南望江17,000.00万元、云变电气19,025.90万元 [11] - **逾期情况**：公司不存在逾期担保 [11]

担保情况 - 2025年11月公司及子公司新增对外担保1亿元，为云变电气提供连带责任保证[4] - 截至11月末，对云变电气实际担保余额59078.21万元，占净资产24.48%[2][8] - 截至11月末，公司及其控股子公司对外担保总额129474.10万元，占净资产53.65%[3] 预计担保 - 2025年度为黔南望江预计担保额度2亿元，11月末担保余额4094.19万元，占净资产1.70%[8] - 2025年度为惠泽电器预计担保额度1亿元，11月末担保余额1000.19万元，占净资产0.41%[8] 云变电气数据 - 2025年9月30日云变电气资产负债率65.41%，资产209901.04万元，负债137289.92万元[8][9] - 2025年1 - 9月云变电气营业收入89093.03万元，净利润3364.00万元[9] 其他 - 公司对云变电气保证期限为每笔债权合同债务履行期届满之日起三年[11] - 截至2025年11月末，公司担保余额64172.59万元，占净资产26.59%，无逾期担保[15] - 截至2025年11月末，公司及子公司可用担保额度45025.90万元[16]

公司新设与股权结构 - 望变电气通过其全资子公司望来充（重庆）科技有限责任公司，与重庆长寿港国际物流有限公司等共同成立了新公司“重庆长寿望来充新能源有限公司” [1] - 新公司注册资本为3000万元人民币 [1] - 新公司的法定代表人为刘柏林 [1] 业务范围与战略布局 - 新公司的经营范围覆盖新能源发电、输电、配电等电力业务 [1] - 业务具体包括集中式快速充电站运营、充电桩销售以及节能管理服务 [1] - 此举标志着望变电气在新能源充电基础设施领域进行了明确的业务拓展 [1]

行业需求趋势 - 预计未来一般取向硅钢市场需求会继续减少 [1] - 预计高磁感取向硅钢需求增加 [1] - 取向硅钢价格在经历市场调整后将逐步趋向稳定 [1] 公司运营状况 - 八万吨高端磁性新材料项目于2024年6月全面投产以来仍处于满产满销状态 [1]

公司业务与市场 - 公司取向硅钢产品未直接出口美国，但终端客户可穿透至欧美地区 [1] - 公司将持续跟踪相关贸易政策动态并评估潜在影响 [1] - 公司将积极把握市场机遇，不断拓展国际业务 [1] 政策与信息澄清 - 公司未获悉美国官方有关“完全取消取向硅钢用于变压器的限制”的明确公告 [1] - 具体出口区域及业务占比需以公司发布的定期报告和临时公告为准 [1]