格隆汇12月10日丨望变电气(603191.SH)公布，鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升 级，本次限制性股票激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要 相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并 回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与2024年限制性股票激励计划未授予部分 股票一并注销。同时与2024年限制性股票激励计划相关的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》等文件一并终止。 ...

董事会会议基本情况 - 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2025年11月6日召开 [1] - 会议以现场结合通讯的方式举行，由董事长王娟女士主持，应到董事6人全部实到 [1] - 会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定 [1] 限制性股票激励计划核心要素 - 激励计划采用第一类限制性股票，股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股 [9] - 计划拟授予限制性股票总数不超过654.93万股，占公告时公司股本总额25,242.69万股的2.59% [10] - 其中首次授予528.93万股，占公司总股本的2.10%，预留126.00万股，占公司总股本的0.50% [10] - 授予价格为每股4.34元，首次授予的激励对象共计140人 [11] 本次解除限售具体情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已于2025年10月22日届满 [2][20] - 董事会审议通过解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计134名 [2][21] - 可解除限售的限制性股票数量为209.172万股，占公司最新总股本的0.83% [2][9][23] - 在第一个限售期内，有2名激励对象因个人原因离职，公司已回购注销其尚未解除限售的股票合计6万股 [22] 激励计划限售与考核安排 - 限制性股票限售期自授予登记完成之日起分别为12个月、24个月和36个月 [12] - 首次授予部分第一个解除限售期的解除限售比例为获授限制性股票总量的40% [20] - 公司层面业绩考核年度为2024-2026年，各年度均设有营业收入和净利润考核目标 [13] - 激励对象个人层面绩效考核结果划分为S/A/B/C/D五个档次，直接影响当期解除限售比例 [13]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月19日召开董事会及监事会会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 根据2024年限制性股票激励计划规定，对2名已离职激励对象持有的尚未解除限售的67,800股股票进行回购注销 [1] - 回购注销的股票数量为67,800股，注销日期定为2025年11月6日 [1]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年9月30日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议 [1] - 会议审议通过了关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 [1] - 董事会同意对2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的0.10万股限制性股票予以作废 [1]

公司股权激励计划进展 - 锡装股份于2025年9月23日召开第四届董事会第十六次会议审议通过限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 [2] - 符合解除限售条件的激励对象共31人 可解除限售的限制性股票数量为80万股 [2] - 本次解除限售股份数量占公司总股本比例0.7240% [2]

公司治理与股权激励调整 - 公司于2025年9月19日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过限制性股票激励计划授予价格调整及部分股票作废议案 [2] - 因2024年年度及2025年半年度权益分派方案实施完毕 限制性股票授予价格由65.96元/股下调至65.56元/股 调整幅度为0.4元/股 [2] - 因10名激励对象离职及3名激励对象自愿放弃 作废处理已获授未归属限制性股票共计14,950股 [2]

会议召开情况 - 第四届董事会第八次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 应出席董事8人 实际出席8人 由董事长苏陟主持 [2] - 第四届监事会第七次会议于2025年9月5日以现场方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事喻建国主持 [8] 股权激励计划授予决议 - 董事会审议通过向34名激励对象授予49万股预留限制性股票 授予价格25.7532元/股 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [3][4] - 监事会确认激励计划预留授予条件已成就 同意以2025年9月5日为授予日 向34名激励对象授予49万股限制性股票 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [9][10][11] 限制性股票授予具体细节 - 授予日2025年9月5日 授予数量49万股 约占公司总股本81,348,500股的0.60% 授予价格25.7532元/股 [19][24] - 激励对象为34名其他人员（不含董事、监事、高级管理人员及外籍人员） 通过全部激励计划获授股票均未超过公司股本总额1.00% [28][29] - 股票来源包括二级市场回购的A股普通股和定向发行的A股普通股 [24] 激励计划实施进程 - 2024年8月23日第三届董事会第二十七次会议首次审议通过激励计划草案 [15] - 2024年9月13日2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [17] - 2025年6月13日因2024年度利润分配调整授予价格 由25.94元/股调整为25.7532元/股 [18][20] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型测算公允价值 参数包括标的股价62.80元（授予日收盘价） 历史波动率19.52%（1年）和16.58%（2年） 无风险利率1.50%（1年）和2.10%（2年） [33][34] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属比例分期确认 计入成本费用并对各期净利润产生影响 [32][34]

核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单 预留授予激励对象人数由37人调减至35人 调整后授予权益总量保持不变 [5] 调整原因 - 2名预留授予激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 [5] 决策程序 - 2025年8月29日召开第五届董事会第七次会议审议通过调整事项 [1] - 第五届监事会第五次会议审议通过调整事项 [1] - 调整依据为公司2024年第一次临时股东大会授权及《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [1][5] 调整内容 - 预留授予激励对象人数由37人减少至35人 [5] - 原获授股份数调整给本次激励计划其他激励对象 [5] - 本次授予权益总量保持不变 [5] - 调整后激励对象均属股东大会审议通过人员范围 [5] 监督审核 - 监事会对调整后激励对象名单进行核实 [6] - 监事会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [6] - 法律意见书确认调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定 [6] - 独立财务顾问认为调整已取得必要批准授权且未损害股东利益 [7] 历史程序履行 - 公司已履行第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议等决策程序 [2] - 已完成激励对象名单公示及核查程序 [2] - 2024年12月26日完成首次授予登记 [4] - 2025年4月24日审议通过回购注销部分首次授予限制性股票的议案 [5]

核心观点 - 苏州市世嘉科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分 涉及激励对象名单调整及授予数量变更 调整后预留授予激励对象人数从37人减少至35人 两名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 本次授予的权益总量保持不变 调整事项已履行必要审批程序 [1][7] 激励计划调整事项 - 调整原因系两名预留授予激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 [7] - 预留授予激励对象人数由37人调减为35人 [7] - 本次授予的权益总量保持不变 [7] - 调整后的激励对象均属于公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员 [7] - 除激励对象名单调整外 本次激励计划其他内容与公司第五届董事会第六次会议通过的内容一致 [7] 审批程序履行情况 - 公司已履行必要审批程序 包括第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [3][5] - 2024年8月30日披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 [5] - 调整事项经第五届董事会第五次会议审议通过 [6] - 调整事项已取得必要的批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [7] 独立财务顾问结论 - 本次激励计划调整事项已经取得必要的批准和授权 [7] - 调整事项符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定 [7] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [7]

本次回购注销的批准与授权 - 公司股东大会授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜 [7] - 董事会第二十一次会议审议通过回购注销议案 同意对2名离职人员已获授但尚未解除限售的9万股限制性股票予以回购注销 [6] - 监事会第四次会议同意对38名人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [7] 本次回购注销的具体原因 - 5名激励对象因离职不再具备激励资格 触发回购注销条件 [8][9] - 根据激励计划规定 激励对象因辞职 公司裁员而离职或合同到期不再续约时 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 [8] - 公司按授予价格回购注销 激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税 [8] 本次回购注销的数量与价格 - 回购注销数量总计119,000股 [8][9] - 回购价格确定为9.65元/股 [10][11] - 价格调整原因：公司实施2023年年度权益分派（每10股派2.08元）和2024年半年度权益分派（每10股派2.32元） 授予价格从10.09元/股经两次调整后变为9.65元/股 [6][10] 限制性股票激励计划实施情况 - 2024年4月29日向81名激励对象首次授予347.20万股限制性股票 授予价格10.09元/股 [6] - 2024年9月26日向31名激励对象预留授予50.80万股限制性股票 授予价格9.65元/股 [6] - 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 [7]