董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[3] - 致董事会成员不足法定人数，原董事履职，公司六十日内补选[3] 人员解任 - 股东会解任董事、董事会解任高管，决议作出日生效[7] 离职交接 - 离职生效后五个工作日内移交文件并签署交接文件[9] 离任审计 - 离职前涉重大事项，审计委员会可启动离任审计并报告董事会[9] 股份转让 - 离职后半年内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职，任期内和届满后半年每年转让不超25%[13] 异议复核 - 对追责决定有异议，可十五日内申请复核[16] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效实施，由董事会解释修订[17]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职，每年现场工作时间不少于15日[2] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理方面高级职称需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的相关人员不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得担任[9] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] 提名与选举 - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 提名人在提名前应征得被提名人同意并审慎核实相关情况[12] - 公司最迟应在发布选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交候选人有关材料[12] - 连续任职满六年，自事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人，首次公开发行上市前已任职的，任职时间连续计算[14] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[15] 任期与补选 - 每届任期三年，可连选连任，但不得超过六年[15] - 任期届满前被解除职务或辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] 履职与报告 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[27] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[30] - 履职遇特定情形应向上交所报告，如被公司免职且认为理由不当等[31][33] 职权行使 - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意，相关事项经独立董事专门会议审议[19][23] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会会议前可与董事会秘书沟通，董事会应反馈落实情况[28] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障其知情权[35][33] - 应及时向独立董事发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料，会议资料保存至少十年[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[35][37] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[37] 津贴与费用 - 不得从公司及其相关方取得其他利益，除规定津贴外[38] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[41] - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[41]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[3] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，会前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 职责权限 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议[6] - 高管薪酬方案报董事会审议通过[6] 考评流程 - 先述职和自评，再绩效评价，最后报董事会[9] 生效修改 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[15]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用范围 - 适用于公司多类人员[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等多种情形[2] 责任追究 - 追究责任人责任情形有六种[5] - 从重或加重处理情形有四种[7] - 从轻、减轻或免于处理情形有四种[7] - 追究责任形式有六种[7][8] 处罚标准 - 相关人员出现责任追究事件可附带经济处罚[10] - 不同责任人出现重大差错有不同处罚标准[10] 参照执行 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度[13]

募集资金支取与使用 - 1次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] - 超过募集资金投资计划完成期限，且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应对募投项目重新论证[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金，应在6个月内实施[11] - 募投项目实施中以自筹资金支付后置换募集资金，应在6个月内实施[11] - 每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[17] - 单次补充流动资金时间不得超过十二个月[16] 现金管理与协议签订 - 现金管理产品期限不超过12个月[13] - 募集资金到账后1个月内，公司应与保荐人等签三方监管协议[6] - 协议签订后2个交易日内，公司应报告证券交易所备案并公告协议内容[7] - 原协议提前终止，公司应在2周内签新协议，新协议签订后2个交易日内报告备案并公告[7] - 公司使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[15] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，经审议通过方可使用[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经审议通过方可使用[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[19] 监督与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，提交审议后两个交易日内报告并公告[28] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放等情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放等情况出具专项核查报告并披露[29] - 董事会应在收到鉴证报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告，若有违规需公告相关情况及措施[29] - 保荐人或独立财务顾问在持续督导期内至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[29] 其他规定 - 募投项目进展情况需关注与募集资金投资计划进度的差异等多方面内容[30] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[30] - 公司应配合相关机构工作，提供必要资料[30] - 公司董事和高级管理人员应督促公司规范使用募集资金，违规致损应处分，必要时追究法律责任[30] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，与日后法律冲突按国家有关规定执行[32][33] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[34]

自愿信息披露制度内容 - 公司制定自愿信息披露管理制度规范行为保护权益[3] - 自愿信息披露指未达标准但维护投资者利益的披露[3] - 公司可披露与投资者决策有关且无冲突误导的信息[3] - 特定情形如新产品等可进行自愿信息披露[6] 审核与责任 - 审核与披露需经多部门多环节[8] - 董事长对自愿信息披露承担主要责任[10] - 董事会秘书负责组织和把关[10] - 总经理对经营决策事项公告负责[10] - 财务总监对财务信息把关[10] 文件管理 - 证券部保存披露文件资料不少于10年[12] 部门职责 - 各部门负责人是事务管理和报告第一责任人[15] - 各部门应指派专人整理资料提交证券事务部门[15] - 各部门需向董事会秘书报告信息[15] - 收集信息时各部门应按时提交配合[15] 制度执行与修订 - 未尽事宜按法规和章程等规定执行[15] - 冲突时以后者规定执行[15] - 制度由董事会负责修订和解释[15] - 制度经董事会审议通过生效及修订[15]

股份转让限制 - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[6] - 离职后6个月内，董事和高管所持股份不得转让[6] - 公司或本人涉及违法犯罪未满6个月，股份不得转让[6] - 因公开谴责未满3个月或可能触及强制退市，股份不得转让[6] - 任职期间及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[8] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内，董事和高管不得买卖股份[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内，董事和高管不得买卖股份[8] - 董高人员不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[16][17] 信息披露与管理 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内报告并公告[13] - 董事会秘书负责管理董高人员身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[16] - 董高人员应确保特定关系人不利用内幕信息买卖公司股份[16] - 董高人员应加强证券账户管理，及时申报账户及持股变动情况[16] 违规处理与制度说明 - 董高人员买卖公司股票违反制度，公司将视情节处分并报监管机构[17] - 制度未尽事宜依国家法律法规、规范性文件和公司章程执行[19] - 制度由董事会制定、修改并负责解释[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[19]

担保额度与审批 - 公司及其子公司对外担保总额原则上不超最近一期经审计合并报表净资产的50%，超此比例提交股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保，须经股东会审批[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10][11] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保，须经股东会审批[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[10] 审批流程 - 董事会审议担保事项，须经出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[10] - 股东会审议为股东等关联方担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[11] - 以公司或子公司名义担保均由公司统一管理，未经批准不得对外担保[4] - 对外担保提交董事会审议，超权限报股东会批准[4][5] - 应由股东会审批的担保，先经董事会审议通过[10] 担保后续处理 - 被担保人不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会、公告[18] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[18] 责任追究 - 高管擅自越权签担保合同造成损害，追究法律责任[18] - 经办人擅自担保造成损失，向公司或股东承担法律责任[18] - 经办人怠于履职造成损失，董事会有权处分并要求赔偿[18] 制度相关 - 关联交易披露按证监会和上交所规定执行[21] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[21] - 制度由股东会授权董事会负责解释[21] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[21]

公司治理 - 设立董事会战略与投资委员会，由三名董事组成[3][4] - 战略发展委员会委员任期与董事会任期一致，可连选连任[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 需提前三日通知全体委员[12] 职责分工 - 战略发展委员会研究公司长期发展战略并提建议[7] - 投资评审小组负责重大投资决策前期准备并提供资料[9] - 战略发展委员会提案提交董事会审议决定[9] 组织架构 - 战略发展委员会可根据需要下设投资评审小组等工作组[5] 委员提名 - 战略发展委员会委员由董事长等提名[4]

股东会投票方式 - 股东会除现场投票外提供网络投票方式[3] - 利用上交所网络投票系统提供投票方式[3] 投票时间 - 上交所交易系统投票平台网络投票在股东会召开当日交易时间段[9] - 上交所互联网投票平台网络投票在股东会召开当日9:15 - 15:00[15] 投票规则 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[6] - 董事选举采用累积投票制，一股对应与应选董事人数相同选举票数[18] - 多账户股东按全部账户同类股份总数算选举票数[19] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] 后续安排 - 股东会结束后及时统计投票结果并披露决议公告[27] - 本细则经股东会审议通过生效实施[21]