对外担保审批 - 对外担保须经股东会或董事会批准[3] - 董事会审议需全体董事过半数出席且出席董事三分之二以上同意[4] 特殊担保情况 - 关联担保关联董事无表决权，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[4] - 多种高比例或特定对象担保需报股东会[4] 担保披露与反担保 - 为关联人等提供担保应及时披露并提交股东会，关联股东回避表决[5] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[5] 独立董事职责 - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[7]

对外投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，经董事会审议后提交股东会审批[6] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，经董事会审议[7] - 境外投资等3种情形无论投资额大小，报董事会审议，符合标准提交股东会审批[9] 对外投资要求 - 交易标的为股权需审计，为其他非现金资产需评估[9] - 委托理财选合格受托方，董事会指派专人跟踪[10] 投资管理与监督 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，异常追究责任[12] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[13] 投资处置 - 经营期满等4种情况，可终止和回收对外投资[15] - 投资有悖经营方向等4种情形，可转让对外投资[15] 其他规定 - 对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[18] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》执行，不一致以《公司章程》为准[20] - 制度由股东会授权董事会解释，经股东会审议通过后生效实施[20]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东，为关联自然人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，可能被认定为关联法人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（除公司提供担保），由总经理或总经理办公室会议审议批准[7] - 与关联自然人30万元以上、关联法人达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除公司提供担保），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与公司董事、高级管理人员及其配偶的关联交易，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[8] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[8] - 与关联人发生的交易（除公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[8] 关联交易其他规定 - 关联股东包括交易对方等8种情形的股东[11] - 关联董事应主动回避，有争议时由董事会向监管部门确认[12] - 关联股东应主动回避，有争议时由会议主持人审查、董事会判断[12] - 股东会表决关联交易时扣除关联股东有表决权股份数[12] - 公司单方面获利益且无对价等9种关联交易可免审议和披露[12] 关联交易披露 - 公司应按信息披露管理制度披露关联交易[13] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批和披露义务[14] - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[14] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，股东会通过后生效[14] 控股子公司认定 - 公司控股子公司指持股50%以上等3种情形的公司[13]

委员会组成 - 委员会由三名非高级管理人员董事组成，1/2以上为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] 委员会运作 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补，未达规定人数2/3前暂停职权[5] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[16][19] 决策流程 - 披露财务会计报告等事项经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[20] 监督职责 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] - 内部审计机构至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[11] 其他规定 - 会议通知提前3日发出，紧急情况不受限，快捷通知2日内无异议视为收到[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[24] - 工作细则与法规或章程抵触时按规定执行修改，报董事会审议[28] - 工作细则由董事会解释，自审议通过之日起执行[28]

投资者关系管理 - 公司制定工作制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动等六项原则[3] - 工作内容涵盖多方面信息[5] - 沟通方式有公告、股东会等多种[6] - 董事长为事务第一责任人[12]

新策略 - 公司制订舆情管理制度应对各类舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长、董秘任副组长[3] - 证券部负责舆情信息采集和上报[4] - 一般舆情灵活处置，重大舆情开会决策[7]

制度目的与适用范围 - 制度目的为提高信息披露质量，保护投资者权益[2] - 适用于董事、高管等相关人员[3] 责任追究原则与处理方式 - 责任追究遵循实事求是等原则[4] - 违规致年报披露差错应追责[4] - 有从重、从轻等处理情形[5][8] 处理流程与形式 - 证券部收集资料提处理方案[3] - 追究责任形式多样[9] - 处罚可附带经济处罚[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效[11]

信息申报 - 董事和高管需在特定时点或期间委托公司申报个人身份信息[5] 减持与变动 - 减持计划需提前十五个交易日报告披露，实施情况2个交易日内公告[6][7] - 股份变动2个交易日内报告公告[8] 股份转让限制 - 特定情形下董事和高管股份不得转让，任职期每年转让不超25%[11][12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[12] 买卖限制 - 特定日期内董事和高管不得买卖股票[13] 违规处理 - 违规收益归公司，证监会和上交所将处罚处分[14]

定期报告 - 定期报告包括年度报告、中期报告[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[9] 临时报告 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议等[12] - 发生重大事件且投资者未知时公司应立即披露[12] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[12][13] 信息披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长或授权董事签发[20] - 董事长、总经理等有权以公司名义披露信息[21] - 总经理编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[25] - 董事知悉重大事件应报告，董事长督促临时报告披露[26] 信息披露载体 - 信息披露指定刊载报纸为《证券时报》或证监会指定其他报纸[23] - 招股说明书等还载于巨潮资讯网和上交所网站[23] 信息披露人员职责 - 董事会秘书为与上交所指定联络人，负责多项信息披露事务[25] - 证券事务代表协助董事会秘书，文件资料至少保存十年以上[26] - 高级管理人员应向董事会报告情况并答复询问[27] - 董事会全体成员保证信息披露真实准确完整并承担责任[27] 股东与关联人义务 - 持有5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[28] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[28] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[30] - 通过委托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[30] 其他事项 - 解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[31] - 董事等对信息披露真实性等负责，失职将受处分[35][36][37] - 信息披露违规中国证监会可责令改正等[36][37] - 未按时披露或信息有误按《证券法》承担责任[39] - 泄露内幕信息或利用其买卖证券按《证券法》承担责任[40] - 关联法人包括持有5%以上股份的法人等[40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[10] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[19] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，需在股东会结束后2个月内完成[22] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[22] - 会议记录保存期限不少于10年[21] 投票权规定 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[18] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[18] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[18] - 公司持有自己的股份无表决权且不计入出席总数[18] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其有表决权股份数不计入出席总数[18] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[19] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对挂牌股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[25] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取监管措施或纪律处分[27] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[28] 信息披露 - 公告、通知等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[27] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 规则为《公司章程》附则，未尽事宜按国家法律和章程规定执行[28] - 规则与其他法律、法规及章程相悖时，按其规定执行并修订规则[28] - 规则解释权属于董事会[28] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[28]