履职情况 - 2024年担任公司及另外2家上市公司独立董事[2] - 2024年应出席董事会1次，亲自出席1次无缺席[4] - 2024年对各项议案均投赞成票，无异议等情形[6] 监督工作 - 认为《2024年第三季度报告》财务信息真实完整准确[8] - 督促公司合规信息披露，监督董高履职[9] 未来展望 - 2025年继续履职，加强合作促公司发展[11]

会议出席情况 - 2024年应出席董事会3次、股东大会2次，均亲自出席[5] - 2024年参加薪酬与考核委员会、提名委员会各1次[5] 决策投票情况 - 2024年对公司董事会各项议案均投赞成票[6] 公司情况评估 - 认为2024年公司财务等报告真实完整准确[9] - 2024年公司关联交易未损害权益[10] - 2024年无对外担保等情况[11] - 2024年募集资金使用与披露无差异[12] - 认为2024年董事及高管薪酬合理[13] 审计机构情况 - 2024年公司续聘容诚会计师事务所为审计机构[14] 监督职责履行 - 督促公司信息披露真实准确完整及时公平[15] - 监督核查董事、高管履职[15]

履职情况 - 2024年董事应出席董事会3次、股东大会2次，均亲自出席[5] - 2024年董事对各项议案均投赞成票，无异议等情形[5] 合规情况 - 2024年公司无对外担保、关联方资金占用等情况[10] - 2024年募集资金使用无违规[11] 审计与薪酬 - 2024年续聘容诚会计师事务所为审计机构[13] - 2024年董事及高管薪酬符合制度[12] 职务变动 - 2018年7月至2024年8月担任独立董事，8月不再担任[1][2] 报告评价 - 认为2024年财务等报告真实完整准确[7] - 认为2024年关联交易未损害权益[9]

董事会运作 - 2024年独立董事各会议出席率100%，均投赞成票[4][6] - 2024年各委员会按规召开会议并审议相关事项[5] 合规情况 - 2024年无对外担保、关联方资金占用等违规[11] - 2024年募集资金使用无违规[12] 其他事项 - 2024年董事及高管薪酬方案科学合理[13] - 2024年续聘容诚会计师事务所[15] - 独立董事督促信息披露并监督履职[16]

募集资金情况 - 2022年1月发行1600万股，每股42.14元，募集资金总额67424万元，净额60249.51万元[3] - 2024年实际使用募集资金4980.82万元，利息收入净额364.58万元，年末专户余额31607.58万元[4] - 截至2024年12月31日，实际投入项目募集资金29893.26万元[12] - 变更用途的募集资金总额为12441.22万元，占比20.65%[23][24] 项目投入情况 - “新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”累计使用16045.89万元，结余593.99万元，占承诺投资额3.58%[10] - “新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”投入进度96.69%，2023年实现效益17407.15万元[23] - 总部办公及运营配套建设项目本年度投入4980.82万元，累计投入6788.98万元，投入进度54.57%[23] - 补充流动资金项目累计投入7058.39万元，投入进度100.00%[23] 其他事项 - 2024年4月审议通过使用不超3亿元闲置募集资金和不超4亿元闲置自有资金现金管理议案，报告期未开展[13][14] - 报告期内无变更募集资金投资项目和募投项目转让或置换情况[15][16] - 容诚会计师事务所认为2024年度报告公允反映募集资金存放与使用情况[18] - 保荐机构广发证券认为2024年度募集资金存放和使用合规[19] - 2023年4月6日变更部分募集资金用途[24] - 2024年4月11日同意使用闲置资金进行现金管理，期限不超12个月[24] - “新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”2023年结项，专户已注销，监管协议终止[24] - 总部生产基地建设项目预计2025年达到预定可使用状态[23]

募集资金情况 - 2022年1月公开发行1600.00万股，募集资金总额67424.00万元，净额60249.51万元[2] - 2024年实际使用募集资金4980.82万元，累计利息收入净额364.58万元，专户余额31607.58万元[3] - 截至2024年12月31日，农行专户24952.96万元，浦发银行专户6654.61万元[10] 项目资金使用 - “新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”累计使用16045.89万元，结余593.99万元[8] - 截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目募集资金29893.26万元[11] 资金管理与项目状态 - 2024年4月获批使用不超3亿闲置募集和不超4亿自有资金现金管理，未开展[14][15] - “新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”2023年建成，结余资金转用于新项目[18]

业绩总结 - 2024年董事会审计委员会召开4次会议审议多项报告议案[2] - 认为容诚会计师事务所满足审计服务资质要求[4] - 认为公司财务报表真实完整准确反映财务状况[5] 未来展望 - 2025年审计委员会强化事前审核，促进内控完善和规范运作[7] 其他 - 2024年1 - 8月与9 - 12月审计委员会人员及主任委员不同[1]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计占比均为100%[8] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内控各等级缺陷[18][19] 内控缺陷评价标准 - 财务报告内控按营收、利润总额、资产总额错报比例划分缺陷等级[15] - 非财务报告内控按潜在风险事件直接财产损失占资产总额比例划分缺陷等级[16] 其他信息 - 董事长（已获董事会授权）为刘新力[20] - 文档日期为2025年4月15日[20]

审计机构续聘 - 公司拟续聘容诚为2025年度审计机构，待股东大会审议[3] - 续聘事项自股东大会通过之日起生效[18] 审计机构情况 - 截至2024年末，容诚有合伙人212人，注会1552人[5] - 2023年容诚收入287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元[6] - 容诚承担394家上市公司2023年年报审计，收费48,840.19万元[6] 合规情况 - 容诚近三年受监督管理措施14次等[8] - 63名从业人员近三年受行政处罚3次等[9] - 项目相关人员近三年无违规记录[11]

市场扩张和并购 - 公司拟用1624万新西兰元（约合人民币6700万元）在香港新设全资子公司收购Ora 56%股权[2][3] - 2025年4月14日公司第四届董事会第十一次会议审议通过收购议案[4] 业绩总结 - Ora 2024年营业收入4228.11万新西兰元，净利润612.60万新西兰元，资产总额2476.56万新西兰元，负债总额1340.38万新西兰元[14] - Ora 2023年营业收入2089.65万新西兰元，净利润220.30万新西兰元，资产总额1153.21万新西兰元，负债总额629.63万新西兰元[14] 数据相关 - 截至2024年12月31日，标的公司股东全部权益价值为2900万新西兰元，较账面净资产增值1763.82万新西兰元，增值率155.24%[16] - 本次交易标的对价为1624万新西兰元，折合人民币约6700万元[2][3][16] - 佩蒂股份2018年并购BOP Industries Limited整体估值10760.38万人民币，市盈率17.28倍[17] - 金达威2018年并购Zipfizz Corporation整体估值8000万美元，市盈率10.40倍[17] - 中宠股份2021年并购PetfoodNZ International Limited整体估值4776.79万新西兰元，市盈率22.08倍[17] 交易条款 - 买方应在不晚于先决条件满足或豁免后第5个工作日支付全部标的股权转让价款1624万新西兰元[21] - 协议签署日后7个工作日内，买方应支付受让标的股权的保证金160万新西兰元或等值人民币[23] 风险提示 - 标的公司应收账款在交割日若存在超过账期经催收仍未解决且总额超过20万新西兰元的重大逾期或违约情形，交易可能受影响[31] - 本次交易存在交割风险，需满足先决条件方可达成[49] - 本次交易存在交易审批风险，需获国家及境外当地有关部门备案或批准[49] - 本次交易存在汇率风险，交易及运营币种为新西兰元，汇率变化可能带来汇兑损失[49] - 本次交易存在跨国经营管理风险，整合成效及当地环境变化有不确定性[50][51] 其他 - 转让完成后，标的公司核心管理层人员可参与买方的股权激励计划[37] - 本次交易是公司布局海外市场举措，资金来源为自有资金，不影响现有主营业务[48]