章程修订 - 2025年10月28日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过修订《公司章程》和部分管理制度议案[1] - 取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接，现任监事自相关事项股东大会通过之日起解除职位[1] - 董事会设一名职工董事[1] - 《公司章程》修订后董事长不再为法定代表人，代表公司执行事务的董事为法定代表人，由董事会选举产生[3] - 公司发行面额股每股面值1元，整体变更发起设立时股份数为7500万股[3][4] 股权相关 - 公司股份总数为397,100,000股，均为普通股[4] - 浙江天成科投有限公司等股东的认购股份数及占比[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 不同情形下公司收购股份的注销或转让时间规定[6] - 发起人、董事等人员股份转让限制规定[6] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关部门对给公司造成损失的人员提起诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[9] - 公司股东滥用权利造成损失的赔偿和连带责任规定[9] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会审议[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议通过[11] - 董事人数不足规定人数等情况需召开临时股东大会[11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[16] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[17] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1人[21] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[21] - 董事会下设战略决策、审计等委员会[21] - 不同金额和情形的交易分别由股东大会、董事会、总经理办公会议或董事长审批[22][23] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[24] 审计与监督 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，每季度至少召开一次会议[27][28] - 提名、薪酬与考核、战略决策委员会成员为三名，其中独立董事两名[28] - 独立董事行使特别职权等需经全体独立董事过半数同意[26] - 审计委员会负责审核公司财务信息等[27] - 公司设监事会，每6个月至少召开一次会议[30][31] 财务报告与分配 - 公司在规定时间内报送年度、半年度、季度财务报告[31] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[31][32] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发事项[32] 公司变更与清算 - 公司将于2025年第四次临时股东大会审议通过后办理《公司章程》备案及工商变更登记[37] - 公司结合修订后的《公司章程》修订相关管理制度[38] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[35] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[35] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[36]