审计机构变更 - 公司拟变更会计师事务所，结束与天职国际长达6年的合作关系，拟聘任大信会计师事务所为2025年度财务和内控审计机构 [2][3] - 变更原因为保证审计工作的独立性与客观性，并综合考虑未来业务发展及整体审计工作需要 [3] - 天职国际在2024年年报审计中出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告 [2][3] - 新任审计机构大信会计师事务所将维持审计费用总计145万元不变，其中年报审计费用105万元，内控审计费用40万元 [4] 财务状况与审计意见 - 2024年度公司归属于母公司的净亏损高达23.61亿元 [3] - 截至2024年12月31日，公司短期借款及一年内到期的长期有息负债合计约22.28亿元，而货币资金余额仅为2.9亿元，资金链紧张 [3] - 2025年前三季度公司归母净利润为-2.27亿元，扣非后净利润为-2.07亿元，虽较2024年有所减亏，但整体仍处于亏损状态 [2][6] - 截至2025年9月30日，公司货币资金余额为3.81亿元，但短期借款为10.61亿元，一年内到期的非流动负债为7.54亿元，短期偿债压力巨大 [6][7] 经营业绩与行业影响 - 2025年前三季度公司实现营业收入24.57亿元，较上年同期下降37.55% [6] - 业绩下滑核心原因在于光伏行业周期性波动及供需失衡，导致公司新材料业务（主要为光伏硅片）收入大幅减少 [6] - 2025年上半年新材料业务营业收入约8.55亿元，较去年同期大幅下降约61.38% [6] - 公司积极采取措施改善持续盈利能力，包括对一年内到期的12.22亿元银行借款完成续授信、展期或借新还旧，并计划通过盘活存量资产增加现金流入 [7] 新任审计机构背景 - 大信会计师事务所成立于1985年，具有丰富证券服务业务经验，2024年上市公司年报审计客户达221家 [5] - 大信会计师事务所2024年平均审计客户资产额为195.44亿元，收费总额2.82亿元，其中包括10家公司的同行业上市公司 [5]

公司治理动态 - 公司第六届第十次董事会会议于2025年11月24日以现场结合通讯方式召开，审议了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [1] 业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成中，新材料业务占比最高，为53.87% [1] - 新能源发电业务分部是第二大收入来源，占比36.0% [1] - 其他业务占比5.26%，节能环保业务占比4.84%，设备业务占比较小，为0.03% [1] 市场数据 - 公司当前收盘价为3.67元 [1] - 截至发稿，公司市值为89亿元 [1]

董事和高管股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，所持不超一千股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[6] - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[5] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[5] - 离职6个月内所持公司股份不得转让[5] - 公司或本人因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月，股份不得转让[5] 违规处理 - 违反规定6个月内买卖股票，收益归公司，董事会应收回[7] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[8] 减持规定 - 减持股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[12] - 买卖本公司股份及其衍生品种，应在2个交易日内申报并公告[13][14] - 证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] 股东增持规定 - 拥有权益股份达公司已发行股份30% - 50%的股东，1年后每12个月内增持不超2%[19] - 拥有权益股份达公司已发行股份50%及以上的股东及其一致行动人可继续增持且不影响上市地位[19] - 首次增持后拟继续增持，应在首次增持日通知公司后续增持计划[19][20] - 增持计划实施期限自披露日起最长不超12个月，超6个月需说明理由[20] - 实施期间公司股票连续停牌10个交易日以上，应在复牌后顺延实施并披露[20] - 增持数量或金额设置区间，上限不得超出下限一倍且下限不为零[20] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达区间下限50%应公告说明原因[21] - 持股30%以上股东增持，公司需聘请律师发表专项核查意见[21] - 持股50%以上股东集中竞价增持，累计增持达2%当日至公告日不得再增持[22] - 定期报告发布时增持计划未完成，应在报告中披露实施情况[22] - 前次增持计划期限届满或实施完毕后可提出新增持计划[22] - 发布增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持股份[22] 其他规定 - 本办法“以内”“超过”均含本数[26] - 本办法由公司董事会负责解释并及时修订[26] - 本办法经公司董事会审议通过生效[26]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，推动发展[2] - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[9] - 指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为信息披露媒体[17] 业绩说明会 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] - 定期报告披露后召开业绩说明会[22] 日常事务管理 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部负责日常事务[14] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[19] 调研管理 - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[24] - 与调研机构及个人沟通要求其出具资料并签署承诺书[24] - 就调研形成书面记录，参与人员和董事会秘书签字确认，可录音录像[25] - 建立接受调研的事后核实程序，明确信息泄露应对措施和处理流程[26] 平台管理 - 关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者咨询[28] - 可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”[28] - 在上证e互动平台发布信息要谨慎客观，保证真实准确完整公平[29] - 不得通过上证e互动平台披露未公开重大信息，发布信息不得与依法披露信息冲突[29]

审批标准 - 董事会审批标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况[6][7] - 股东会审批标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况[7] 决策权限 - 股东会或董事会决策权限外投资事项由总经理经办公会讨论通过后决定[8] - 公司累计对外投资总规模不得超过净资产的70%[13] - 重大对外投资项目包括单项运用资金超最近一期经审计净资产10%以上等四类[14] 投资主体 - 公司对外投资由母公司运作，所属控股企业不得作为投资主体[13] - 参股企业对外投资由所在公司董事会决议，总经理委托证券部等提供专业意见[13] 项目申请 - 对外投资项目申请需备齐申请报告、可行性研究报告等资料[13] 部门职责 - 证券部负责对外投资项目立项审核、实施监管等工作[4] - 证券部每季度结束后15日内向总经理办公会、董事会汇报公司证券投资业务状况[20] - 公司投资的全资及控股子公司应按月编制财务报告并送交财务部[20] - 总经理办公会审议投资项目多方面内容并给出审核建议[15] - 公司董事会根据总经理办公会审核建议签署审批意见，重大投资需股东会决策[15] - 证券部会同相关部门拟定对外投资实施方案，明确出资时间、金额等[18] - 证券部指定专人对投资项目跟踪管理，定期组织投资效益分析[19] - 财务部加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理[20] - 对外投资处置由管理层提建议，证券部拟方案，报董事会审批，重大投资需股东会审议[23] - 审计法务部负责对外投资项目的监督检查[26] 办法管理 - 本办法由证券部起草、董事会解释，证券部归口管理，不定期修订[28]

战略委员会构成 - 由三名成员组成，至少包括一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 会议需提前五天通知全体委员，紧急情况可随时通知[11] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[12] - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施[14] - 细则解释权归属公司董事会[14]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名成员组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会委员任期与董事会一致，每届不超三年，连选可连任[4] 审计委员会职责 - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计委员会形成审议意见并提建议，董事会方可审议[6] - 审计委员会应督促内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[10] - 审计委员会审核公司财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审计委员会应审查公司期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况[19] - 审计委员会审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊等可能性[20] - 公司财务会计报告存在虚假记载等情形，审计委员会督促整改并监督落实[21] 内部控制与报告 - 公司内部控制有重大缺陷或风险等问题，董事会应及时向上海证券交易所报告并披露[12] - 董事会应在审议年度报告等事项时，对公司内部控制评价报告形成决议[16] 审计委员会会议 - 审计委员会例会每年至少召开四次，每季度至少召开一次[21] - 审计委员会会议召开前五天须通知全体委员，紧急情况可随时通知[21] - 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[22] - 审计委员会会议记录保存期限不少于十年[23] 临时股东会会议 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内书面反馈[25] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发出通知[25] - 临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开[25]

独立董事会议召开 - 不定期召开，提前三天书面通知，紧急情况可口头通知[3] - 至少两名独立董事出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 决策流程 - 特定事项经讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使特别职权前应经会议讨论且全体独立董事过半数同意[4] 会议相关规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则继续保留[4] - 独立董事应发表明确独立意见[5] 公司责任 - 保证会议召开，提供工作条件和人员支持[6] - 承担会议聘请专业机构及行使职权所需费用[6] 保密义务 - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[6]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设正副主任委员各一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会工作 - 选举新董事和聘高管前1 - 1.5个月提建议材料[12] - 必要时可开临时会议，提前五天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定过半数通过[16] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[17] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[21][22]

委员会构成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，必要时开临时会，提前五天通知，紧急可随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[6] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] - 下设考核组和工作小组负责相关准备工作[4][11] - 考评董事和高管经述职等程序并报董事会[11]