内幕信息界定 - 持有公司 5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内重大资产交易超资产总额 30%等情况属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化较大属内幕信息[5] 管理职责 - 董事会登记报送《内幕信息知情人档案》，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书办理登记入档和报送事宜[2] - 审计委员会监督制度实施情况[3] - 下属公司指定专人负责登记管理工作[11] 登记与报送要求 - 内幕信息流转涉行政部门一事一记[10] - 重大事项制作《重大事项进程备忘录》[10] - 每月 5 日前报上月登记情况，次年 1 月 31 日报全年原件[12] - 内幕信息公开 5 个交易日内报送相关档案和备忘录[12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[13] 保密与追责 - 知情人第一时间告知董秘，公开前保密并签承诺书[14][16] - 5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权[17] - 发现内幕交易核实追责，2 个工作日内报监管部门[12] 其他 - 档案和备忘录保存至少十年[12] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效实施[20]

制度建设 - 公司制定独立董事年报工作制度完善内控和治理机制[2] 独立董事职责 - 独立董事在年报编制披露中履职维护公司和股东利益[2] - 检查拟聘会计师事务所及注册会计师从业资格[3] - 对年度报告签署书面确认意见[5] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》并在股东会上报告[6] 工作流程 - 公司制订年度报告工作计划提交独立董事审阅[3] - 财务总监在审计前向独立董事提交审计工作安排材料[3] 决策机制 - 2名以上独立董事提议延期开会或审议，董事会应采纳[4] - 全体独立董事过半数同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[5] 评估披露 - 董事会每年评估独立董事独立性并与年报同时披露[6]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人及年报信息披露相关人员[3] 年报差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错、业绩预告差异等情形[5] 责任承担与追究 - 董事长、总经理等对年报信息和财务报告真实性等承担主要责任[6] - 追究责任人责任情形有违反法规、制度等多种情况[6] 处理流程与形式 - 内部审计部门收集资料提方案，经审核上报董事会批准[7] - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[9] 差错处理措施 - 发现年报信息错误，董秘组织检查，审计与监察管理部调查责任人[11] - 公司其他公告出现重大差错可比照本制度执行[13]

信息披露制度 - 制度适用于持股 5%以上的主要股东等相关人员和机构[3] - 信息披露应真实、准确、完整等，不得提前泄露[6] - 信息在上海证券交易所网站和符合条件媒体发布[7] - 信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上直通披露[9] 披露义务人责任 - 董事、高级管理人员保证披露信息真实准确完整等[13] - 相关方公开承诺应及时披露并履行[13] - 公司应在定期报告中披露承诺事项履行进展[15] 披露时间与内容 - 年度报告 4 个月内、半年度报告 2 个月内、季度报告 1 个月内披露[31] - 第一季度季报披露不早于上一年度年报[31] - 年度、中期报告记载公司基本情况等内容[33][34] 特殊情况处理 - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[16] - 涉及国家秘密依法豁免披露[17] - 自愿披露应遵守公平披露原则[18] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超 30%等需披露[43] - 持股 5%以上股东或实控人股份变动需披露[43] - 任一股东 5%以上股份被质押等情况需披露[43] 业绩预告与更正 - 预计年度、半年度业绩特定情形需预告[52][53] - 业绩预告、快报与实际差异大需更正公告[55][56] 异常情况应对 - 股票严重异常波动次一交易日披露核查公告[49] - 传闻影响股价需核实并披露说明或澄清公告[50] 内部管理与责任 - 董事会秘书组织协调信息披露事务[27] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[60] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况[64]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[11] - 半年度报告应在上半年结束后两个月内披露[11] - 季度财务报表应在每会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露，一季度报表不得早于上年年报[11] 重大事项披露 - 重大资产抵押质押、对外担保超上年末净资产20%需及时披露[12] - 三分之一以上董事、董事长、总经理等变动需及时披露[12] - 发生超上年末净资产10%重大损失或放弃债权财产、一次承担他人债务超上年末净资产10%、新增借款超上年末净资产20%需披露[13] 债务融资工具披露 - 首期发行债务融资工具应至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续发行至少提前三个工作日[9] - 应通过交易商协会认可网站公布当期发行文件[7] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[9] 其他披露 - 变更债务融资工具募集资金用途至少于使用前五个工作日披露[15] - 变更中期票据发行计划应至少于原计划到期日前五个工作日披露变更公告[15] - 涉及经审计财务信息更正，应在更正公告披露后三十个工作日内披露相关报告及更正后财务信息[16] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工作日披露付息或兑付安排[16] - 债务融资工具未按期足额支付利息或兑付本金，公司当日披露，存续期管理机构次一工作日披露[17] - 破产信息披露义务人在知道相关情形后两个工作日内披露进展，提交文件后五个工作日内披露文件内容及财产状况报告[17][18] 信息管理与责任 - 信息披露文件保存期限十年以上[25] - 年度报告财务会计报告需经有证券期货业务资格会计师事务所审计[29] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需专项说明[29] - 规范投资者关系活动，证券部和董事会秘书负责日常事务[30] - 子公司负责人是信息披露负责人，各子公司指定联络人[31] - 违规信息披露，董事会组织检查更正，处分责任人[34]

信息披露制度制定 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 披露范围与条件 - 国家和商业秘密等信息可按规暂缓或豁免披露[4] - 需满足信息未泄漏等条件[5] 申请流程 - 各部门及分、子公司申请提交书面材料并说明情况[6] - 申请经证券部、董秘审核，董事长审批[7] 责任与义务 - 董秘负责收集归档相关文件[9] - 知情人对相关信息负有保密义务[11] 制度生效 - 制度由董事会解释，自通过日起生效实施[11]

担保适用范围 - 适用于公司及所属控股企业对外担保行为，参股企业表决前需董事会授权[2] 担保规则 - 未经批准不得对外或相互担保，须经股东会或董事会同意或授权[2] - 为子公司担保视同对外担保，不得为个人债务担保[2] - 申请担保人需有资信条件，反担保资产价值不低于担保金额[5] 审批条件 - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%等需董事会审议后股东会审批[7] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，部分股东会审议需三分之二以上表决权通过[9] - 为关联方担保需特定程序审议并股东会审批，控股股东等需反担保[9] 信息披露 - 按规定履行信息披露义务，发现异常及时向股东披露[10] 合同与风险 - 担保须订立合同，责任人审查合同并防范风险[13] - 承担担保责任后向被担保人追偿[17] 责任追究 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[19] - 擅自越权签合同追究当事人责任[19] - 违规擅自担保依法承担赔偿责任[20] - 怠于履职可视情节处罚[20] 办法实施 - 办法自董事会审议通过生效，抵触国家规定以国家为准[22] - 办法由董事会解释并根据国家规定修订[22]

审计机构变更 - 公司拟2025年将会计师事务所从天职国际变更为大信[3] - 2025年11月12日审计委员会同意聘任大信[9] - 2025年11月24日董事会审议通过变更议案[9] 大信情况 - 2024年末大信从业人员3945人，合伙人175人，注会1031人[4] - 2024年大信业务收入15.75亿元，审计收入13.78亿元[4] - 2024年大信上市公司年报审计客户221家，收费2.82亿元[5] 审计收费 - 本期审计拟收费145万元，与上期一致[7] 天职情况 - 天职已连续6年为公司提供审计服务[8] - 2024年天职出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见报告[8]

股权结构 - 京运通达兴持股7亿股，占总股本28.99%[2] - 控股股东及其一致行动人持股11.09998668亿股，占总股本45.97%[2] 质押情况 - 京运通达兴累计质押1.05亿股，占其持股15.00%[2] - 本次解除质押3452万股，时间为2025年11月21日[2] - 解质后控股股东及其一致行动人累计质押1.05亿股，占合计持股9.46%[2]

公司章程修订 - 公司于2025年11月24日审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 《公司章程》删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会”代替[2] - 《公司章程》将“股东大会”改为“股东会”[2] - 《公司章程》规定董事长为法定代表人，辞任时相关规定有调整[2] 股份与股东 - 公司已发行股份数为241,460.2861万股，均为普通股[3] - 公司或子公司一般不为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外[3] - 公司提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[4] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] - 公司董事、监事和高级管理人员申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超过50%[4] - 股东对股东会、董事会决议有撤销请求权，需在决议作出之日起60日内提出[4][5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关机构向法院诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[7] 决策机制 - 董事会作出决议需经全体董事的2/3以上通过[4] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[9] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前通知[9] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[9] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或总经理可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[16] 董事与监事 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[11] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提名监事候选人[11] - 董事、监事候选人应作出书面承诺，保证资料真实完整并切实履行职责[11] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[11] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[13] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[13] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[14] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] 关联交易 - 公司与关联自然人发生30万元以上的关联交易，需董事会审议批准[15] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需董事会审议批准[15] - 公司与关联方发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准[15] 财务与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[17] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[17] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等、资产负债率高于70%、经营性现金流净额为负时，可不进行利润分配[17] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[17] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[19] - 公司合并、分立、减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定渠道公告[19] - 债权人自接到相关通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[19] - 持有公司10%以上表决权的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[20] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[20] - 公司解散应在10日内将解散事由公示，15日内成立清算组[20] - 债权人应在接到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[20]