中国中冶资产出售议案表决结果及市场影响 - 中国中冶一项资产出售议案于12月29日获得股东大会通过 该议案此前导致公司A股股价下跌超过10% H股股价下跌超过20% [1][11] - 议案表决结果显示 A股股东同意票比例为75.9652% 反对票比例为23.3771% H股股东同意票比例为46.1407% 反对票比例为53.8565% 普通股合计同意票比例为70.0283% [2][12] - 议案通过后次日复牌 公司A股股价下跌约2% H股股价下跌近5% 未出现踩踏式下跌 市场对此结果已有充分预期 [2][12][3][13] 资产出售的背景与股东利益考量 - 公司此次资产出售符合国资委推动央企聚焦主责主业的高质量发展战略 与“追求突出主业竞争力引领力的收入”的政策导向一致 [7][16] - 尽管该出售方案导致中国中冶市值损失近百亿元 但大股东五矿集团旗下其他公司如五矿发展和五矿资源在资产注入预期下股价联袂上涨 仅五矿资源在12月份市值就暴增约200亿元 [7][17] - 文章指出 从大股东整体利益出发 此举被视为一种合理的利益考量 [7][17] 历史类似案例回顾与启示 - 2017年 五矿集团旗下五矿资本曾将长远锂科等多宗股权资产以总作价14.67亿元转让给大股东及关联方 其中长远锂科全部股权评估值仅为1.32亿元 [7][17] - 长远锂科在剥离后于2021年独立上市 市值一度高达600亿元 即便后期下跌 其市值仍在百亿元以上 而五矿资本股价自资产出售后持续走弱 [8][18] - 文章引用巴菲特观点 强调管理层重视股东利益的重要性 并以此反思对“正常商业逻辑”的预期在类似案例中可能过于理想化 [10][20]

2025年A股并购重组市场概览 - 2025年A股并购重组项目共4515起，同比增长1.64%，已披露交易总金额超过1.91万亿元，同比增长5.83% [2] - 其中构成重大资产重组的并购事件为148起，同比增长49.49% [2] - 从项目进度看，1627单已完成重组，120单宣告失败，其余项目仍在流程中 [2] 市场特征与驱动因素 - 2025年并购重组市场呈现历史性爆发，是由政策赋能、产业驱动、资本响应共同推动的浪潮，标志着中国资本市场从“融资为主”向“资源配置为主”的深度转型 [3] - 并购重组正从单纯的资本运作转变为推动产业升级、科技创新的核心引擎，是一场以新质生产力为核心导向的结构性变革 [3] - 政策层面，2024年9月发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）及2025年5月正式落地的配套修订版《上市公司重大资产重组管理办法》为市场提供了支持 [6] 交易规模与结构 - 在披露交易金额的3376起项目中，5亿元以下的项目占比超过八成，超过百亿元的项目共有23个 [4] - 2025年A股诞生了3起千亿元级别的重磅并购重组案 [2] - 海光信息1159.67亿元吸收合并中科曙光以失败告终，其余两起千亿元级别并购案仍在推进中 [2] 央国企的主导作用 - 央国企是大型并购重组项目的主力 [4] - 中国神华拟以1335.98亿元收购控股股东旗下12家核心企业股权，交易对价中发行股份支付和现金支付比例分别为30%和70% [4] - 中金公司拟以换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，预计新发30.96亿股A股，涉及金额1142.75亿元，是其控股股东中央汇金旗下牌照的战略整合 [5] - 中国中冶拟以606.76亿元剥离旗下地产子公司予大股东中国五矿集团，旨在优化业务结构、聚焦核心主业 [5] 产业升级与行业分布 - 并购重组交易精准锚定于科技创新与产业升级，成为企业快速获取关键技术、切入新兴赛道、实现向新质生产力转型升级的重要市场化手段 [7] - 制造业在并购重组浪潮中占据“半壁江山”，集中在机械、电子设备、电气设备、新能源等新兴产业 [7] - 并购意图主要分为同行业横向整合、产业链垂直整合“强链补链”和资产优化 [7] - 半导体等硬科技产业并购重组热度未减，紫光国微正筹划购买瑞能半导体的控股权或全部股权 [8] 创新案例与“首单”涌现 - 在政策支持下，2025年并购重组市场出现了各种“首单”，多元化组合并购愈发常见 [6] - *ST松发通过资产置换转型造船企业，系“并购六条”发布后首单落地的跨界并购案例 [6] - 芯联集成-U收购芯联越州股权的事项获注册，系“并购六条”发布后首单落地的发股类收购未盈利资产案例 [6] - 奥浦迈收购澎立生物，是全市场首单股份对价分期支付案例，也是首单实现私募基金“反向挂钩”的并购项目 [6] 未来展望 - 未来两年并购市场大概率继续升温，已确立的“并购六条”等新政框架，政策的“蜜月期”大概率会延续 [8] - 半导体、新能源、创新药等行业仍处于“技术迭代+产能扩张”双轮驱动期，龙头企业需要通过并购补强技术节点或产能 [8] - IPO节奏预计仍将“控量提质”，更多未盈利但技术领先的公司会选择被并购退出，为二级市场提供充足标的池 [8]

证券代码：601618 证券简称：中国中冶公告编号：2025-067 中国冶金科工股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告 中国冶金科工股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ■ （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集，会议召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的相 关规定，合法有效。依据本公司章程的规定，本次会议由董事长陈建光先生主持。 二、议案审议情况 （一）非累积投票议案 1、议案名称：关于出售资产暨关联交易的议案 审议结果：通过 表决情况： （五）公司董事和董事会秘书的列席情况 1、公司在任董事7人，出席3人，董事长陈建光先生、执行董事白小虎先生、独立非执行董事刘力先生 出席了会议，非执行董事郎加先生、职工代表董事闫爱中先生、独立非执行董事吴嘉宁先生、 ...

文章核心观点 - 临近年底，中国五矿集团旗下两家上市公司“五矿发展”和“中国中冶”同时推进重大资产重组与出售，标志着“五矿系”内部资产整合正在加速进行，旨在聚焦主业、优化业务结构并履行历史承诺 [2][7][10] 五矿发展重大资产重组 - 五矿发展公告，拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式，购买控股股东五矿股份持有的五矿矿业股权和鲁中矿业股权，并募集配套资金，同时拟置出原有业务相关的主要资产及负债 [2] - 公告发布后，五矿发展股价于12月29日开盘直线拉升并强势涨停，当日收盘市值为123.48亿元，公司股票自12月30日起停牌 [2][4] - 拟注入的五矿矿业资产规模庞大，截至2025年10月资产总额195亿元，资源控制总量超40亿吨，拥有6座在产矿山、3座在建矿山和1座战略储备矿山（19亿吨），铁矿石年产能1600万吨，铁精矿年产能600万吨 [5] - 此次重组旨在贯彻落实推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的精神，并履行实际控制人中国五矿的历史承诺，该承诺最早可追溯至2008年，后规范为在2022年6月30日前实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合 [7] 中国中冶资产出售进展 - 中国中冶向控股股东出售资产的交易于12月29日晚间获股东大会审议通过，但议案遭遇一定阻力，A股反对票占比约23.38%，H股反对票占比高达53.86%，普通股合计反对票比例约29.44% [7][8][9] - 出售资产包包括：将中冶置业100%股权及对应债权出售给五矿地产控股，交易金额312.37亿元；将有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权及中冶金吉67.02%股权、华冶杜达100%股权出售给中国五矿，交易金额294.40亿元 [9][10] - 此次资产出售的核心目的是系统性梳理与优化非核心、波动性较大、风险敞口较高的业务，完成后将有助于公司降低经营不确定性，改善资产结构和财务弹性，为主业发展释放资源 [10] - 公司表示，此举是围绕聚焦主责主业、优化业务结构、强化科技创新与资本运作能力改革路径的正式落地，旨在以更清晰的战略定位对接“十五五”发展要求 [10]

公告显示，相关交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包和新兴特色产业培育的核心平 台，战略定位将更加清晰。通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金和管理资源的重新归集与高效配 置，公司主业更加突出、结构更加清晰、管理更加聚焦，整体经营稳定性和抗风险能力有望进一步提 升。 根据公告内容，中国中冶本次获批实施的资产出售及相关交易，主要是对非核心、波动性较大、风险敞 口较高业务的系统性梳理与优化。相关资产和股权处置完成后，公司将进一步降低经营不确定性，改善 资产结构和财务弹性，为主业发展释放更多资源空间。 中证报中证网讯(王珞)12月29日晚间，中国中冶（601618）发布2025年第一次临时股东会决议公告称， 本次会议相关议案全部获得通过，包括《关于出售资产暨关联交易的议案》《关于出售子公司股权形成 关联担保的议案》《关于变更A股募集资金用途的议案》《关于变更H股募集资金用途的议案》等4项议 案。 随着相关议案获得股东大会通过，中国中冶预计将获得较大规模资金回笼。公司表示，相关资金将重点 用于支撑公司"一核心、两主体、五特色"的业务体系建设，强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和 新型城镇化两大主体业务， ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 (1)2025年第一次臨時股東會投票結果 (2)有 關2026年第一次臨時股東會的澄清公告 （1） 2025年第一次臨時股東會投票結果 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司（「本公司」）董 事 會（「董事會」）欣 然 宣 佈 本公司已於2025年12月29日（星期一）下午二時於中華人民共和國（「中國」） 北京市朝陽區北三環東路2號北京維景國際大酒店舉行2025年第一 次 臨 時 股 東 會（「臨時股東會」）。 茲提述本公司日期為2025年12月12日 的 臨 時 股 東 會 通 告 及 通 函。除 文義另有所指外，本公告所用詞語具有該等文件所界定的相同涵義。 臨 時 股 東 會 通 告 所 載 的 所 有 提 呈 決 議 案 在 無 任 何 修 改 的 情 況 下，獲 與會股東及擁有投票權的授權代表以投票表決方式正式通過。 於 ...

（编辑 任世碧） 证券日报网讯 12月29日，中国中冶发布公告称，公司2025年第一次临时股东会审议通过《关于出售资 产暨关联交易的议案》《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》《关于变更A股募集资金用途的议 案》等多项议案。 ...

重要内容提示： 证券代码：601618 证券简称：中国中冶 公告编号：2025-067 中国冶金科工股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告 中国冶金科工股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）董事会及全 体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2025 年 12 月 29 日 （二） 股东会召开的地点：北京市朝阳区北三环东路 2 号北京维景国际大 酒店 （三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7,363 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 7,360 | | 股） 境外上市外资股股东人数（H | 3 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 13,750,662,637 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 13,042,065,371 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 708,597,266 | | 3 ...

FANGDA PARTNERS 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、 表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合 法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何 意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副 本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书 出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。 1 http://www.fangdalaw.com 中国北京市朝阳区光华路 1 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 北京嘉里中心北楼 27 层 电 话 Tel.: 86-10-5769-5600 邮政编码：100020 传 真 Fax: 86-10-5769-5788 27/F, North Tower, Beijing Kerry Centre 1 Guanghua Road, Chaoyang District Beijing 100020, PRC 上海市方达（北京）律师事务所 关于中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法 ...

12月29日，中国中冶盘中上涨2.00%，截至10:03，报3.06元/股，成交2.57亿元，换手率0.48%，总市值 634.14亿元。 资金流向方面，主力资金净流入2113.06万元，特大单买入4635.28万元，占比18.01%，卖出3172.15万 元，占比12.32%；大单买入6448.77万元，占比25.06%，卖出5798.84万元，占比22.53%。 中国中冶今年以来股价跌5.67%，近5个交易日涨1.66%，近20日跌5.85%，近60日跌10.26%。 机构持仓方面，截止2025年9月30日，中国中冶十大流通股东中，中国证券金融股份有限公司位居第五 大流通股东，持股5.89亿股，持股数量较上期不变。香港中央结算有限公司位居第六大流通股东，持股 2.07亿股，相比上期减少2.23亿股。华泰柏瑞沪深300ETF（510300）位居第七大流通股东，持股1.22亿 股，相比上期减少583.37万股。易方达沪深300ETF（510310）位居第九大流通股东，持股8788.30万 股，相比上期减少281.60万股。华夏沪深300ETF（510330）位居第十大流通股东，持股6558.16万股， 相比上 ...