合并交易核心信息 - 湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧，方案已于9月底披露，并获上交所受理 [1][6] - 换股方案为湘财股份换股价7.51元/股，大智慧换股价9.53元/股，换股比例为1:1.27 [6] - 湘财股份拟发行股份数量合计22.82亿股，募集配套资金不超80亿元，合并后总股本将增至51.41亿股 [1][6] 合并进程中的法律争议 - 自然人王功伟已向法院起诉，主张撤销大智慧股东大会审议通过的合并相关议案，案件已由上海市浦东新区法院受理，立案时间为10月15日 [1][2] - 起诉核心争议点在于双方存在关联关系，但大智慧未在股东大会审议前聘请中介机构对交易标的进行审计或评估 [2][4] - 争议依据为大智慧内部规定，与关联方交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需履行审计或评估程序 [3] - 大智慧2025年第二次临时股东大会于10月13日召开，出席会议股东和代理人2248人，多项议案获高票通过，参会股东同意比例超99% [4] 公司方对争议的回应与立场 - 大智慧坚称已按照吸收合并规则履行审议程序，股东大会决议合法有效，并披露了粤开证券、国浩律师、国枫律师等机构出具的专项意见 [1][4] - 中介机构意见认为，大智慧作为被吸收合并方，不涉及“购买或出售资产”情形，无需对湘财股份进行审计或评估，相关程序合法合规 [4] - 湘财股份投资者关系部门表示，诉讼可能对合并产生影响，若原告胜诉则股东大会决议需撤回，但也存在和解可能，公司正同时准备问询回复和应对诉讼 [1][7] 交易背景与行业意义 - 该合并被视为继“国联证券+民生证券”、“浙商证券+国都证券”之后，证券业又一标志性整合案例 [6] - 湘财股份与大智慧渊源颇深，2015年大智慧曾谋求收购湘财证券未果，2020年湘财股份收购了大智慧15%股份 [7] - 截至今年9月末，湘财股份持有大智慧1.92亿股股份，持股比例9.66%，为大智慧第二大股东 [2]