市场扩张和并购 - 公司正与湘财股份筹划重大资产重组事项[1] - 湘财股份将换股吸收合并公司并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司第五届董事会、监事会延期换届，相关人员任期顺延并继续履职[1] - 公司将积极推进重大资产重组工作并及时披露信息[1]

股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会于3月17日在上海红塔豪华精选酒店召开，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联股东张长虹、张志宏、张婷合计持有公司40%股份（801,488,459股）回避表决 [3][4] - 公司7名董事、3名监事全部出席，董事会秘书申睿波参会，其他高管列席，国浩律师事务所对会议程序合法性出具见证意见 [3][4] 股东减持计划终止 - 持股5%以上股东湘财股份原计划在2025年3月10日至6月9日期间通过集中竞价减持不超过1%股份（20,030,000股），减持底价9元/股 [7][8] - 因公司与湘财股份签署《吸收合并意向协议》，筹划换股吸收合并及配套融资事项，湘财股份提前终止减持计划且未实际减持任何股份 [8][10][11] - 终止前湘财股份及其一致行动人新湖集团合计持有公司11.68%股份（234,042,218股），其中湘财股份持股11.677%（233,992,218股） [7]

股权情况 - 减持前湘财股份持股233,992,218股，占比11.677%，浙江新湖集团持股50,000股，占比0.002%[2] 减持计划 - 湘财股份原计划2025年3 - 6月减持不超20,030,000股，不超总股本1%，减持价不低于9元/股[2] 减持结果 - 截至2025年3月18日，湘财股份未减持，当前持股233,992,218股，持股比例11.677%[6][11] 计划终止 - 2025年3月16日公司与湘财股份签协议，湘财股份终止减持计划[3]

股东大会安排 - 2025年2月28日决定3月17日召开第一次临时股东大会[13] - 3月1日公告通知并刊载资料[13] - 网络投票时间为3月17日9:15 - 15:00，现场会议同日13:30召开[13][14] 股权相关 - 股权登记日为2025年3月10日，有表决权股份总数1,993,582,100股[18] - 出席股东及代理人2,434名，代表股份270,056,148股，占比13.5463%[18] 会议审议 - 审议《关于出售资产暨关联交易的议案》，张长虹等应回避表决[18] 表决情况 - 3月17日下午3时网络表决结束，各项议案均获通过[22] - 对中小投资者单独计票，计票议案与通知一致[22] 会议合规 - 股东大会召集等事宜符合规定，决议合法有效[21]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月17日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议股东和代理人2434人，所持表决权股份270,056,148股，占比13.5463%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席[4] 议案投票情况 - 出售资产暨关联交易议案同意票34,131,852，比例94.8004%[6] - A股同意票268,184,070，比例99.3068%[6]

重大资产重组公告 - 湘财股份拟通过向大智慧全体A股股东发行股票方式换股吸收合并大智慧 并募集配套资金[2] - 两家公司曾于2015年尝试并购 当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券但未成功[2] - 截至3月14日收盘 湘财股份总市值197亿元 大智慧总市值181亿元[2] 湘财股份基本情况 - 公司成立于1994年3月25日 注册资本28.59亿元 法定代表人为史建明[4] - 2020年6月完成重大资产重组后主营业务变更为证券服务业[5] - 旗下湘财证券为全国性综合类证券公司 拥有67家证券营业部和10家分支机构[5] 湘财股份财务表现 - 2024年前三季度营业总收入15.49亿元 同比下降16.52%[7] - 归属于上市公司股东净利润1.46亿元 同比下降2.93%[7] - 扣非净利润1.33亿元 同比增长7.59%[7] 湘财股份股权结构 - 新湖控股有限公司持股24.13% 为第一大股东[8] - 浙江财商实业控股有限公司持股17.49% 衢州信安发展股份有限公司持股17.09%[8] - 前三大股东合计持股58.71% 新湖控股与衢州信安为一致行动人[8][9] 大智慧基本情况 - 公司成立于2000年12月14日 注册资本20.04亿元 法定代表人为张志宏[10] - 国内领先的互联网金融信息服务提供商 业务涵盖证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块[10] - 预计2024年年度归母净利润亏损1.9-2.25亿元 扣非净利润亏损1.85-2.2亿元[10] 大智慧股权结构 - 创始人张长虹持股33.20% 为控股股东[12] - 湘财股份及其相关质押专户合计持股14.22%[12] - 2024年10月张长虹转让5%股份给嘉亿1号基金 转让价格7.36元/股 总金额7.37亿元[12] 重组交易安排 - 双方于2025年3月16日签署《吸收合并意向协议》[13] - 具体交易方案、换股价格、债权债务处理等细节将在正式协议中约定[13] - 重组方案需经双方董事会、股东大会审议及监管机构批准后方可实施[15]

公司信息 - 湘财股份成立于1994年3月25日，注册资本28.59187743亿元[5] - 大智慧成立于2000年12月14日，注册资本20.038656亿元[6][7] 重组动态 - 大智慧A股于2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日[2][3][4] - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[3][8][9] - 2025年3月16日，双方签署《吸收合并意向协议》[9] - 重组需经双方董事会、股东大会审议及监管机构批准，方案以交易文件为准，实施存在不确定性[11][12]

文章核心观点 大智慧与湘财股份筹划换股吸收合并及募集配套资金，股票将停牌 [1] 分组1 - 大智慧公告与湘财股份筹划换股吸收合并事宜，湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行A股股票换股吸收合并大智慧并募集配套资金 [1] - 大智慧A股股票3月17日开市起开始停牌 [1]

回购方案 - 首次披露日为2024年6月7日[2] - 实施期限为待2024年第一次临时股东大会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额1亿 - 1.5亿元[2] 回购进展 - 累计已回购股数10,283,500股，占总股本0.51%[2] - 累计已回购金额62,513,931元[2] - 实际回购价格区间5.20 - 8.88元/股[2] 近期回购 - 2025年2月1日至公告出具日回购123,500股，占总股本0.01%[5] - 此期间购买最高价8.58元/股、最低价8.52元/股[5] - 此期间已支付总金额1,056,420元[5] 回购限制 - 资金总额不低于1亿且不超过1.5亿，回购价不超9.65元/股[3]

公司基本信息 - 大智慧注册资本为200386.56万人民币[26] - 天蓝蓝成立时注册资本10万元，大智慧持股100%[27] - 2014年11月天蓝蓝追加注册资本至3605万元，大智慧持股100%[28] 业绩总结 - 2024年度天蓝蓝营业收入963466.15元，利润总额760932.41元，净利润760932.41元[32] - 2023年度天蓝蓝营业收入0元，利润总额 - 387899.38元，净利润 - 387899.38元[32] - 2022年度天蓝蓝营业收入0元，利润总额 - 4266073.88元，净利润 - 4266073.88元[32] 财务数据 - 截至2024年12月31日，天蓝蓝总资产5368895.40元，总负债357594.20元，所有者权益5011301.20元[32] - 评估前公司总资产账面值为5368895.40元，负债账面值为357594.20元，所有者权益账面值为5011301.20元[20] - 评估后公司总资产评估值为35662584.40元，负债评估值为357594.20元[20] - 股东全部权益评估增值30293689.00元，增值率604.51%[20] - 公司2024年末货币资金为282741.21元，上年年末为7767.03元[123] - 公司2024年末其他应收款为3288654.19元，上年年末为2538654.19元[123] - 公司2024年末流动资产合计为3571395.40元，上年年末为2546421.22元[123] - 公司2024年末投资性房地产为1797500.00元，与上年年末持平[123] - 公司2024年末非流动资产合计为1797500.00元，与上年年末持平[123] - 公司2024年末资产总计为5368895.40元，上年年末为4343921.22元[123] - 公司2024年末应付账款为1283.00元，上年年末为55352.20元[125] - 公司2024年末应付职工薪酬为41282.14元，上年年末为38200.23元[125] - 公司2024年末负债合计为357594.20元，上年年末为93552.43元[125] - 公司2024年末未分配利润为 - 31038698.80元，上年年末为 - 31799631.21元[125] - 2024年度税金及附加为126046.48元，2023年度为170825.92元[128] - 2024年度销售费用为78847.47元，2023年度为216980.79元[128] - 2024年度研发费用为 - 2360.21元，2023年度为92.67元[128] - 2024年度利息费用为2510.21元，2023年度为57.33元[128] - 2024年度营业外收支为760932.41元，2023年度为 - 387899.38元[128] - 2024年度经营活动现金流入小计为1329178.69元，2023年度为380057.33元[130] - 2024年度经营活动现金流出小计为1054204.51元，2023年度为387962.59元[130] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为274974.18元，2023年度为 - 7905.26元[130] - 2024年度期末现金及现金等价物余额为282741.21元，2023年度为7767.03元[130] 评估相关 - 评估报告文号为沪科东评报字(2025)第1009号[3] - 评估结论为35304990.20元[3] - 评估基准日为2024年12月31日[18] - 评估采用资产基础法[19] - 本次评估范围为天蓝蓝2024年12月31日的全部资产和负债，无表外资产[35][37] - 纳入评估范围的投资性房地产共11项，建筑面积总计1386.39平方米[38] - 中兴华会计师事务所于2025年2月13日出具无保留意见审计报告，编号为中兴华审字(2025)第430033号[39] - 本次评估采用市场价值类型[41] 税务相关 - 天蓝蓝2024年增值税适用税率5%，城市维护建设税7%，教育费附加5%，企业所得税25%[31] - 公司主要税费中增值税税率为5%，城市维护建设税税率为7%，房产税税率为12%、1.2%，企业所得税税率为25%[190]