内幕信息知情人登记制度 （2025 年 5 月） 利群商业集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《利群商业 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规的规 定和《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第二条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际 控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员。 （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员； （五）上市公司收购人或者重 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 会议召开前5天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[12] 其他事项 - 必要时可邀请董事及高管列席会议[12] - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限不低于10年[14] - 通过的议案及结果书面报董事会[14] - 工作细则经董事会审议通过实施及修改[17]

利群商业集团股份有限公司 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件 及《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结 合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责，承担法律、法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务， 享有相应的工作职权，并获取相应报酬，作为公司上市后与证券交易所（以下简 称"交易所"）之间的指定联络人，依据有关法律法规、交易所的规则及《公司 章程》履行职责。 第二章 董事会秘书的选任 第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的 职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； （三）取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 （四）在学术、专业资格或有关经验方面符合其他法律法规或 ...

战略与投资委员会设立 - 公司设立董事会战略与投资委员会并制定工作细则[2] 委员会构成 - 成员由4名董事组成[4] - 主任委员由公司董事长担任[6] - 任期与董事会任期一致[7] 职责与运作 - 主要职责是研究公司中长期发展战略等并提建议[6] - 召开会议需提前5日通知全体委员[9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] 记录与实施 - 会议记录保存期限不低于10年[10] - 工作细则自公司董事会审议通过之日起实施[14]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[9] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[9] - 中期报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[10] - 季度报告应记载公司基本情况和主要会计数据等内容[11] 报告审议与披露程序 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[11] - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、董事会审议、审计委员会审核等程序[21][22] - 涉及董事会等决议的临时报告披露需编制报告、审核签发、报交易所审核公告[22] - 重大事件等不需审批的临时报告披露需相关部门报告、秘书判断、组织编制等程序[23] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露相关财务数据[13] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[16] 信息披露义务与责任 - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[17][18] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露相关事项现状等[18] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解因素并披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份变动等情况需告知公司并配合披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[30] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[31] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[31] - 公司董事等对公司信息披露的真实性等负责[37] - 董事长等对公司临时报告信息披露承担主要责任[37] - 董事长等对公司财务会计报告披露承担主要责任[37] - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任[34] - 公司解聘会计师事务所应说明具体原因和其陈述意见[32] - 信息披露违规责任人可能被处分及要求赔偿[37] 其他规定 - 控股子公司召开相关会议应在会议召开之日起两个工作日内履行信息披露程序[23] - 信息披露需在自起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[40] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[40] - 持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[41] - 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数[39] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东等[40] - 公司关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务事项[40] - 关联人包括关联法人和关联自然人[40] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和章程执行[41] - 本管理制度由董事会负责解释和修改[42] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[42]

公司治理 - 公司设总裁一名，每届任期3年，可连聘连任[4][5] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] 人员职责 - 经理人员不得在控股股东等企业担任除董事外职务，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事外管理职务[9] - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[9][11] 管理架构 - 日常生产经营管理实行总裁负责制，设副总裁若干名、财务负责人一名[12] - 总裁可授权副总裁和其他高级管理人员分管工作，副总裁协助总裁并可代行部分职权[12][13] 总裁职权 - 总裁对董事会负责，行使多项职权，列席董事会会议[14][16] - 总裁在年度经营计划等范围内有权决定费用等事项[16] - 紧急情况下总裁有临时处置权，事后需向董事会报告[16] - 总裁拟定涉及职工切身利益问题时应听取职工代表大会意见[16] 财务职责 - 财务负责人对财务相关事项负有直接责任，应加强财务流程控制[19] 会议安排 - 总裁办公会议原则上每月召开一次，特定情况3个工作日内召开[24] - 召开需提前2个工作日通知，重大事项提前3个工作日送达书面材料[27] - 会议记录保存期限为十年[31] 人事任免 - 公司所属各部门负责人由总裁任免，控股子公司董监高经同意后由子公司任免[36] 融资与合同 - 年度融资计划报董事会审批，额度内由总裁组织实施[38] - 日常经营性合同经审阅、审核后由董事长或授权代表签署[39] 报告制度 - 总裁应定期向董事会书面报告工作，闭会期间向董事长报告日常工作[41][43] - 公司遇重大纠纷时，总裁应及时做临时报告[42] 绩效与薪酬 - 总裁绩效评价由薪酬与考核委员会负责，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[45][46] 其他规定 - 总裁需报告公司对外投资与担保等事项并保证真实性[48] - 细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释[50][51]

利群商业集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025年5月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投 资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长 期、稳定的良好关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《利群商业集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认 同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投 资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》 ...

公司信息 - 证券代码601366，简称为利群股份；债券代码113033，简称为利群转债[1] 人事变动 - 2025年5月15日公司工会选举李卫红为第十届董事会职工代表董事[2] 个人履历 - 李卫红1980年12月出生，2003年参加工作[5] - 曾在瑞尚贸易、福兴祥商品配送等担任多职，现担任利群股份采购总监[5]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为141人[2] - 出席会议股东持有表决权股份总数543,508,761股，占比63.8391%[2] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意票数542,365,594，比例99.7896%[5] - 《关于公司董事2024年度薪酬发放情况的议案》同意票数149,730,987，比例99.1221%[8] - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意票数542,354,594，比例99.7876%[9] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意票数542,227,594，比例99.7642%[10] - 《关于公司聘任2025年度审计机构的议案》同意票数542,346,594，比例99.7861%[10] - 《关于2025年度公司及子公司之间提供担保的议案》同意票数542,183,094，比例99.7560%[11] - 《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》同意票数542,194,094，比例99.7581%[13] - 《关于变更公司注册资本及增加经营范围的议案》同意票数542,592,594，比例99.8314%[15] - 持股5%以上普通股股东现金分红同意票数351,037,833，比例100.0000%[19] - 持股1%-5%普通股股东现金分红同意票数145,487,511，比例100.0000%[19] - 持股1%以下普通股股东现金分红同意票数45,702,250，比例97.2731%[19] - 市值50万以下普通股股东现金分红同意票数658,500，比例49.8478%[19] - 市值50万以上普通股股东现金分红同意票数45,043,750，比例98.6451%[19] - 5%以下股东对《关于公司董事2024年度薪酬发放情况的议案》同意票数142,555,867，比例99.0783%[20] 选举情况 - 选举董事议案中徐瑞泽得票数539,698,827，占比99.2990%[17] - 选举独立董事议案中王竹泉得票数539,594,719，占比99.2798%[18] 特别决议案情况 - 议案14、15为特别决议案，获出席会议有效表决权股份总数2/3以上通过[21] 会议合法性 - 律师见证公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[24]

股东大会安排 - 公司于2025年4月24日决定5月16日召开2024年年度股东大会[6] - 2025年4月25日公司在巨潮资讯网及上交所网站披露股东大会通知[6] 参会股东情况 - 现场出席股东大会的股东及代理人12人，代表399,626,827股，占比46.9391%[9] - 参与网络投票的股东129人，代表143,881,934股，占比16.9000%[9] - 中小投资者129人，代表143,881,934股，占比16.9000%[9] - 出席股东大会的股东共141人，代表543,508,761股，占比63.8391%[9] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意542,365,594股，占比99.7896%[14] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》同意542,365,594股，占比99.7896%[15] - 《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》同意542,364,594股，占比99.7894%[16] - 《关于公司董事2024年度薪酬发放情况的议案》同意149,730,987股，占比99.1221%[17] - 《关于公司监事2024年度薪酬发放情况的议案》同意535,367,574股，占比99.7529%[19] - 《关于公司第十届董事会董事薪酬方案的议案》同意156,614,287股，占比99.1612%[20] - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意542,354,594股，占比99.7876%[22] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意542,227,594股，占比99.7642%[23] - 《关于公司聘任2025年度审计机构的议案》同意542,346,594股，占比99.7861%[24] - 《关于2025年度公司及子公司之间提供担保的议案》同意542,183,094股，占比99.7560%[26] - 《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》同意155,247,717股，占比99.2690%[27] - 《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）〉的议案》，同意542,356,594股，占比99.7880%[28] - 《关于变更公司注册资本及增加经营范围的议案》，同意542,592,594股，占比99.8314%[30] - 《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，同意542,351,194股，占比99.7870%[32] - 《关于修订公司部分内部控制制度的议案》，同意542,364,194股，占比99.7894%[33] - 《选举徐瑞泽女士为公司第十届董事会董事》，同意539,698,827股，占比99.2990%[34] - 《选举王本朋先生为公司第十届董事会董事》，同意539,442,816股，占比99.2519%[36] - 《选举胡培峰先生为公司第十届董事会董事》，同意539,439,918股，占比99.2513%[38] - 《选举胥德才先生为公司第十届董事会董事》，同意539,437,818股，占比99.2509%[40] - 《选举王竹泉先生为公司第十届董事会独立董事》，同意539,594,719股，占比99.2798%[44] - 《选举姜晖先生为公司第十届董事会独立董事》，同意539,444,414股，占比99.2522%[47]