股本情况 - 公司总股本913,932,943股，回购专用证券账户A股股份62,559,912股[6] 权益分派 - 以851,373,031股为基数，每股派发现金红利0.02元含税[7] - 权益分派方案于2025年5月16日经2024年年度股东大会审议通过[7] 可转债相关 - 2025年6月12日至权益分派股权登记日，利群转债停止转股[4] - 2025年6月13日披露权益分派实施和可转债转股价格调整公告[8] - 欲享受权益分派的可转债持有人可在2025年6月11日含之前转股[8]

回购方案 - 首次披露日为2024年10月10日[4] - 实施期限为2024年10月10日至2025年10月9日[4] - 预计回购金额1.5亿至3亿元[4] 回购进展 - 累计已回购股数30323987股，占总股本3.32%[4] - 累计已回购金额151264402.71元[4] - 实际回购价格区间4.30 - 5.15元/股[4] 其他信息 - 2025年5月31日总股本913932943股[7] - 回购股份用于转换公司可转债[5]

核心观点 - 利群股份完成二代接班，43岁徐瑞泽接替父亲徐恭藻出任董事长，标志公司进入新阶段 [1] - 新管理团队引入职业经理人王本朋，形成"家族传承+专业治理"新模式 [3] - 徐瑞泽曾主导供应链数字化改革，被内部称为"物流女王"，接班早有铺垫 [3][23] - 公司面临业绩下滑压力，2024年营收74.42亿元同比下降3.39%，净利润2723.82万元同比下降8.52% [17] - 电商冲击下线上业务占比仍低，自建物流体系成本高企，转型面临挑战 [19] - 徐瑞泽提出"零售是基础，供应链整合是方向"战略，聚焦供应链深耕与创新业态 [29][30] 公司历史与创始人 - 创始人徐恭藻1975年从百货营业员起步，1984年以82.9%支持率当选经理 [5][8] - 1992年主导公司成为青岛首家发行股票企业，募资3600万元 [11] - 通过收购胶南百货等动作实现跨区域扩张，业务拓展至零售/物流/酒店/医药/地产 [11][13] - 2023年集团总营收达291亿元，建成胶州智慧物流基地(投资20亿元) [14][15] 新任董事长背景 - 徐瑞泽高中时期隐姓埋名在门店基层岗位历练 [20] - 留学归国后执掌福兴祥物流，主导数字化改造，品牌代理达4000余个，自营占比95% [21][23] - 2017年出任总裁，推动B2B平台开发与线上线下融合 [23] - 管理风格注重倾听年轻员工声音，关注80/90后消费群体需求 [25][27] 战略转型方向 - 开放物流体系向第三方服务，将成本中心转为利润中心 [41] - 依托中央厨房发展高毛利预制菜与鲜食自有品牌 [41] - 以胶州/淮安为据点布局社区生鲜店，探索跨境电商 [41] - 构建300公里辐射圈的南北双物流枢纽 [30] 行业对比 - 娃哈哈宗馥莉因激进改革导致渠道震荡 [33] - 酷特智能张蕴蓝转型C2M但面临行业天花板 [34] - 利群选择供应链深耕而非盲目扩张，平衡传统与创新 [36]

公司治理 - 2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议议案并选举董事[2] 工商变更 - 完成工商变更登记和备案，取得新营业执照[3] - 法定代表人变更为徐瑞泽[3] - 经营范围增加软件开发、软件销售等内容[3][4] 基本信息 - 注册资本为玖亿壹仟叁佰玖拾叁万贰仟玖佰肆拾叁元整[5] - 成立日期为1998年01月22日[5] - 住所为青岛市经济技术开发区香江路78号[5]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，保护股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定[1] - 制度适用范围包括董事、高管、控股股东（持股5%以上）、证券事务部门等负有信息披露职责的人员及机构[1] - 证券事务部门为信息披露常设管理机构，董事会为实施主体，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调[1][2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明易懂，禁止虚假记载或重大遗漏，且需向所有投资者同步披露[2] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露，自愿披露信息不得与法定披露内容冲突或误导投资者[3] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并履行，信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[3][4] 定期报告管理 - 定期报告分为年度、中期及季度报告，年度报告需经会计师事务所审计，披露时间分别为会计年度结束4个月内、上半年结束2个月内及季度结束1个月内[4][5][6] - 年度报告需包含主要财务数据、股东持股情况、管理层讨论等16项内容，中期报告需覆盖重大事件影响及财务报告[5][6] - 定期报告需经董事会审议，董事及高管需签署书面确认意见，无法保证真实性者可投反对票并陈述理由[7][8] 临时报告管理 - 临时报告针对可能影响股价的重大事件，包括经营方针变化、重大资产交易、股权变动、诉讼仲裁等24类情形[10][11][12] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉事件时，若事件已泄露或证券交易异常需立即披露现状及风险[13] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内上报，参股公司事件若影响股价也需履行披露义务[14][16] 信息披露程序 - 定期报告程序包括编制草案、董事会审议、审计委员会审核、高管确认、交易所审核等7个步骤[15] - 临时报告程序依事件类型分为董事会决议流程或证券部门直接编制，董事会秘书负责最终审查及披露[16] - 已披露信息存在错误时需按临时报告程序发布更正或补充公告[17] 信息披露责任与监督 - 董事及高管需勤勉尽责确保披露及时性，禁止委托第三方编制报告或咨询非合规机构[17][18] - 审计委员会监督信息披露合规性，董事会秘书负责组织披露工作并有权查阅公司所有相关文件[19][20] - 控股股东及持股5%以上股东需主动报告股份变动、质押冻结等情形，配合公司履行披露义务[20][22] 保密与法律责任 - 内幕信息知情人包括董事、控股股东、中介机构等，需严格保密且禁止利用未公开信息交易[24] - 信息披露违规将追究责任人行政、民事或刑事责任，造成损失需赔偿，中介机构擅自披露需承担后果[25][26] - 公司对关联交易、股东承诺等事项设置专项披露要求，确保信息透明度[21][22]

董事会战略与投资委员会工作细则 总则 - 设立战略与投资委员会的目的是适应公司战略和投资发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，提高决策质量和效益 [1] - 战略与投资委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资项目决策进行研究并提出建议 [1] - 委员会应遵守《公司章程》及本工作细则，在董事会授权范围内独立行使职权，并直接向董事会负责 [1] 人员组成 - 战略与投资委员会由4名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会事务 [2] - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] 职责权限 - 研究国家产业政策及市场趋势，对公司中长期发展战略提出议案 [2] - 对重大投资融资方案、对外投资项目、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 监控和跟踪已批准的投资项目，及时通报重大进程或变化情况 [2] 议事规则 - 委员会会议需提前5日通知全体委员，由召集人主持，三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [3] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不低于10年，审议的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [4] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [4] - 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释 [4]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第一次会议于2025年5月16日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会9人，由徐瑞泽女士主持 [1] 董事会审议议案 - 选举徐瑞泽女士为董事长，任期至本届董事会届满 [1] - 选举董事会各专门委员会委员：战略与投资委员会（徐瑞泽、王本朋、姜晖、高伟）、审计委员会（王竹泉、徐瑞泽、姜晖）、提名委员会（李勇、王本朋、王竹泉）、薪酬与考核委员会（姜晖、李勇、胥德才） [2] - 聘任高级管理人员：王本朋任总裁，吴磊任董事会秘书；王文、胡培峰、卢翠荣任副总裁，张远霜、张兵任总裁助理，胥德才任财务总监，李卫红任采购总监 [2][3] - 高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬（月度/年度）构成，关联董事回避表决 [3] - 变更公司法定代表人为徐瑞泽女士 [4] - 修订《董事会审计委员会工作细则》等14项内控制度，以符合2025年3月证监会新规 [4] 高管团队背景 - 王本朋：1985年生，本科学历，2016年起历任胶南购物中心总经理、董事、副总裁 [6] - 王文：1972年生，财务背景，曾任利群百货集团财务总监、采购总监，现任副总裁兼福兴祥物流总经理 [7] - 胡培峰：1978年生，零售业务经验丰富，现任副总裁兼华东商贸总经理 [8] - 卢翠荣：1972年生，物流领域资深管理者，曾任物流总监，现任副总裁 [9] - 胥德才：1982年生，高级会计师，2019年起任财务总监 [11] - 吴磊：1982年生，2021年起任董事会秘书兼人力资源部部长 [11]

人员信息申报 - 新任董高人员通过任职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份转让限制 - 上市1年内董高人员所持股份不得转让[6] - 董高人员离职后半年内所持股份不得转让[6] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25% [7] - 所持股份不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [8] 股份转让披露 - 计划转让股份提前15个交易日报告并披露减持计划[11] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[10]

利群商业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年5月） 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》、《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内外部审计的沟 通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。 第四条 审计委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，召集人在委员会内选 ...

利群商业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025年5月） 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件以及《利群商业集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并结合公司实际 情况，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经 理层人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 （一） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （四） 公司董事会授权的其他事宜。 - 1 - 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； 第四条 提名委员会委员（以下简称"委员" ）由董事长、二分之一以 ...