业绩说明会信息 - 2025年12月10日09:00 - 10:00举行第三季度业绩说明会[2][3][5] - 以网络互动形式在上证路演中心召开[3][5] - 参加人员有董事长等四人[5] 投资者参与 - 2025年12月3 - 9日16:00前可预征集提问[2][5] - 提问方式为登录上证路演中心或发邮件[2][5] - 2025年12月10日可在线参与说明会[5] 其他信息 - 2025年10月31日已发布第三季度报告[2] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况[7] - 公告于2025年12月2日发布[9]

股东大会决议 - 公司于2025年11月28日召开2025年第五次临时股东大会，会议以现场与网络投票相结合的方式召开，召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 出席会议的股东情况符合规定，公司全部9名在任董事、3名在任监事及董事会秘书均出席了会议 [2][3] - 本次股东大会审议并通过了全部9项议案，包括取消监事会并修订《公司章程》、修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《累积投票实施细则》、《关联交易制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《担保管理制度》及《募集资金使用管理办法》 [4][5] - 其中，关于取消监事会并修订《公司章程》的议案为特别决议事项，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [6] - 本次股东大会由北京市康达律师事务所见证，律师认为会议程序及结果合法有效 [6] 公司治理结构变更 - 股东大会核心决议之一是取消监事会，并对《公司章程》进行相应修订，这标志着公司治理结构发生重大调整 [4] - 公司同步修订了多项核心治理制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、累积投票实施细则等，以适配新的治理架构 [4][5] - 公司修订了《关联交易制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》及《担保管理制度》，旨在加强内部控制和风险管理 [5] 重大资产收购完成 - 公司已完成对控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司全资子公司黑龙江水运建设发展有限公司100%股权的收购，交易对价为15,000.00万元人民币 [8][10] - 该收购事项已经公司董事会、监事会及2025年第四次临时股东大会审议通过，公司以自有资金参与公开挂牌竞价并成功竞得 [8] - 水运公司的资产评估价格为15,710.28万元人民币，公司最终成交价15,000.00万元低于评估价 [8] - 截至公告日，公司已签署《股权交易协议》并完成工商变更登记，水运公司已成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围 [10] 收购标的业务概况 - 收购标的黑龙江水运建设发展有限公司成立于2003年4月8日，注册资本为500万元人民币 [10] - 该公司主营业务涵盖港口、码头、航道、航电枢纽等水运基础设施项目的投资和经营管理，以及水力发电、房地产租赁、水利工程、电力设施承装承修承试、新能源技术开发与服务等 [10] - 通过此次收购，公司业务范围从原有交通领域扩展至水运基础设施建设与运营等相关领域 [10]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 专户管理与协议 - 公司募集资金应存放于专项账户，存在2次以上融资应分别设专户，超募资金也应专户管理[5][6] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议注销专户[7] 项目论证与延期 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目预计无法如期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露相关情况[10] 资金置换与现金管理 - 公司用募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[11] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后才可再次开展[12] - 公司使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[12] 补充流动资金与节余资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[13] - 单个项目节余募集资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 全部项目完成后，节余募集资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[16] - 全部项目完成后，节余募集资金占净额10%以上，使用需股东会审议通过[15] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展并披露专项报告[23] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查[24] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对募集资金出具专项核查报告[24] 内部管理 - 公司财务部门对募集资金使用设台账[25] - 公司风险防控部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[25] 办法相关 - 未尽事宜依国家法律等和公司章程规定执行[28] - 办法与国家法律或修改后公司章程抵触时按规定执行[28] - 办法由公司董事会负责解释[28] - 办法自董事会审议通过之日起施行[28]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，股东会选举或变更两名以上董事适用[2] 董事候选人提名 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名[6] 投票权计算 - 选举独立董事时，股东投票权等于持股数乘待选出独立董事人数[9] - 选举非独立董事时，股东投票权等于持股数乘待选出非独立董事人数[9] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘本次股东会选举董事人数[9] - 股东会多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算累积表决票数[9] 当选规则 - 每位当选董事获投票表决权数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[12] - 当选人数少于应选董事，已当选超章程规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次选举填补[12] - 当选人数少于应选董事，不足章程规定董事会成员人数三分之二以上，对未当选候选人进行第二轮选举[13] - 获超参加会议股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的候选人多于应当选人数，按得票数排序，得票多者当选[13]

担保决策 - 对外担保经党委会前置研究，全体董事过半数和出席董事会三分之二以上董事审议通过[9] - 超净资产10%等多种情况担保需提交股东会审议[9][10] 担保披露与核查 - 被担保人债务到期未履约15个交易日内披露[17] - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[5] 担保责任 - 公司为控股子公司担保，其他股东按出资比例同等担保[10] - 相关人员对违规担保担责，董事会追讨关联人占资损失[19][20] 制度执行 - 担保按制度执行，董事会处分有过错责任人[19] - 制度经股东会批准实施和修改，董事会负责解释[22]

重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产10%的事项[3] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项由股东会以特别决议通过[26] 担保审议 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[4] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[13] 股权登记与投票 - 股权登记日与会日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[20] 投票权征集与决议 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[21] - 股东会做出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[26] - 股东会做出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[26] 决议公告与记录 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[27] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[27] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[29] 方案实施与回购 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 决议撤销与规则执行 - 股东可自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[30] - 本规则与《公司法》等规定不一致时，按以上法律、法规及《公司章程》规定执行[32] 规则定义与施行 - 本规则所称公告等指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容[32] - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 本规则自公司股东会审议通过后施行[33]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[9] 独立董事补选 - 不符规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[10] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意并披露[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 其他委员会 - 提名、薪酬与考核委员会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 提交年度述职报告并披露[20] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制，核实投资者问题[20] - 为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发会议通知，提供资料并保存至少十年[24] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[26] - 给予独立董事津贴，标准经股东会审议并年报披露[26] 其他规定 - 可建立独立董事责任保险制度[27]

公司基本信息 - 公司于2010年3月19日在上海证券交易所挂牌上市[7] - 公司注册资本为人民币1,305,469,915元[7] - 公司经批准发行的普通股总数为1,305,469,915股[16] 股权结构 - 黑龙江省高速公路集团有限公司持股440,482,178股，占公司股本总额的33.74%[17] - 招商局公路网络科技控股股份有限公司持股217,396,393股，占公司股本总额的16.65%[17] - 社会流通股股东持股647,591,344股，占公司股本总额的49.61%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%[24] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，请求法院撤销需在决议作出之日起60日内[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求起诉[30] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[32] 担保与资产审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后，任何担保须股东会审议[40] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后，任何担保须股东会审议[40] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须股东会审议[41] 股东会相关规则 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[52] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[61] 董事会相关规则 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名[79] - 董事会确定对外投资等运用资产金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以内由董事会决策，超过百分之十报股东会批准[82] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前书面通知全体董事[84] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[90] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[90] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[92] 公司组织架构 - 公司设总经理1名，副总经理3名[103] - 公司党委设委员7名，其中党委书记1名，党委副书记1名，专职党委副书记1名[108] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报[115] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[117] 清算与章程修改 - 公司因特定原因解散需清算，董事应在15日内成立清算组[139] - 公司有三种情形应修改章程，包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[146] - 本章程自股东会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废止[149]

资金占用制度 - 建立防控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 董事和高管对维护资金安全有法定义务[2] 责任划分 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] - 财务总监是直接责任人[8] 管理措施 - 董事会审议批准经营性关联交易[8] - 财务部门定期检查非经营性资金往来[8] 违规处理 - 侵占资产董事会应要求停止侵害、赔偿[8] - 违规占用应制定清欠方案并报告公告[9]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事[4] 决策权限 - 运用资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内由董事会决策，超10%报股东会批准[6] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上报股东会批准，未达标准由董事会决策[7] - 董事会审议批准总额50万元以上100万元以下的公益捐赠及商务赞助[8] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会[10] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议在特定情形下董事长应十日内召集[15] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，紧急情况可口头通知[16] - 会议需过半数董事出席，董事可书面委托，一名董事不超两委托[19][20] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话，表决书面记名一人一票[21] - 审议提案须超全体董事半数赞成，关联表决有特殊规定[23] 决议与记录 - 董事会决议公告由秘书办理，公告前保密[24] - 会议记录含多内容，董事签名，档案保存不少于十年[27]