独立董事专门会议决策规则 - 讨论事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[4] - 行使特定特别职权前应经专门会议讨论并过半数同意[4] 会议召开与召集 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[6] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议表决与通知 - 表决实行一人一票制，记名投票表决[7] - 原则上提前三天发通知及资料，全体同意可不受限[9] 会议记录与支持 - 应制作会议记录，记录至少保存十年[10] - 公司应为会议提供工作条件和人员支持[10] 制度施行 - 由董事会负责解释，经审议通过后施行[12]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4][5] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[5] - 审计委员会设主任委员1名，由会计专业的独立董事委员担任[6] - 审计委员会成员任期与同届董事会任期相同，独立董事成员连续任职不超六年[7] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审计委员会每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] - 审计委员会根据内部审计机构资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题时，审计委员会督促整改与追责[13] - 审计委员会有权检查公司财务、监督董事和高级管理人员行为[13] 公司检查安排 - 风险防控部至少每半年对公司重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[11] 股东会会议相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内书面反馈，同意则五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[21] - 审计委员会自行召集股东会会议需书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[15] 股东诉讼相关 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求审计委员会向法院诉讼[23] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[17] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 公司不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[20] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[21] - 审计委员会会议资料保存期限至少十年[23] 工作细则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归公司董事会[25][27] - 审计委员会年度履职情况随年度报告一同披露[20]

信息披露渠道 - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为信息披露报纸，同时在上海证券交易所指定网站披露信息[3] 定期报告披露 - 公司定期报告包括年度、中期和季度报告[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[10] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[11] 需披露的交易情况 - 公司发生“财务资助”“提供担保”交易，需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23][24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露[26] 需披露的其他情况 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17][32][41] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需及时披露[32] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[29] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%需及时披露相关情况及影响[30] 信息披露流程 - 公司信息披露前需经提供信息部门核对、董事会秘书合规审查、董事长或授权代表核查签发、董事会秘书发布等流程[34] - 定期报告由公司高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事长签发后发布[35] 信息披露责任 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[38] - 董事会办公室负责起草、编制公司定期报告和临时报告等信息披露事务[38] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[38] - 董事应了解公司生产经营、财务状况及重大事件并获取决策资料[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[41] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[43] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[44] 监督与管理 - 审计委员会监督公司董高信息披露职责履行，发现问题调查并提建议[39] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[39] - 董事会秘书组织协调公司信息披露事务，办理对外公布事宜[39] - 公司有关部门及分子公司为报告提供数据信息，对其真实性等负责[46] - 信息披露义务人向聘用机构提供真实准确完整资料[47] 违规处理 - 公司股东等信息披露义务人未配合或非法要求内幕信息，公司可申请责令改正并由证监会处罚[53] 投资者关系活动 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[55] - 投资者关系活动应建立完备档案，特定对象现场活动实行预约制[55] 监管文件处理 - 公司收到监管文件，董事会秘书先向董事长报告，再向董高通报[56] 沟通与管理 - 董事会秘书与重要部门应和中介机构建立沟通机制，披露信息征询意见[56] - 董事会秘书管理董高身份及持股数据，检查买卖披露并处罚违规[57] 其他管理 - 公司建立财务内控，确保财务信息真实准确防泄漏[58] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理[58] - 董高及部门子公司信息披露文件资料保存不少于10年[58] - 查阅信息披露文件需审批，证券监管要求时董事会秘书及时提供[58]

提案主体 - 代表十分之一以上表决权的股东等可向董事会提案[4] 提案要求 - 提案人需提供详细资料，提交书面和电子版本[5] 时间安排 - 提案最迟于会前规定时间交办公室备案，秘书提前征询意向[5] 审核流程 - 办公室初审后依次报秘书、董事长审核[5] 其他规定 - 独立董事可联名要求延期，做好保密和登记[7]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[5] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[5] 股份买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股份[3] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股份[3] 信息申报与披露 - 新任董事和高管通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[7] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[7] - 董事和高管股份变动2个交易日内通过公司在交易所披露[7] - 计划转让股份首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[8] 违规处理与制度执行 - 违规6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[9] - 制度未尽事宜依国家法规等执行，冲突时以《公司章程》为准[10] - 制度由董事会负责解释，自董事会通过之日起实施[11][12]

信息披露制度 - 公司制度制定依据含《中华人民共和国保守国家秘密法》等规定[1] - 公司及信息披露义务人可按规定暂缓、豁免披露临时报告及部分内容[2] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露，董事长和董秘应增强保密意识[3] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[3] 披露要求 - 定期报告和临时报告涉国家秘密、商业秘密可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[5] 登记管理 - 暂缓、豁免披露需登记豁免方式、文件类型等事项[6] - 登记材料保存期限不得少于十年[5] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[6] 商业秘密披露 - 出现特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密并说明情况[6]

内幕信息定义 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[4] - 内幕信息包括公司未披露的定期报告或业绩快报内容等[5] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档[2] - 公司董事会办公室是内幕信息登记管理、披露及备案的日常工作部门[3] 登记备案流程 - 公司发生重大事项时应填写《内幕信息知情人登记表》并制作重大事项进程备忘录[8] - 内幕信息登记备案需知情人告知董事会办公室，办公室组织填写登记表并审核报备[10] - 公司发生重大资产重组等事项时应向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[11] 报送要求 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[13] - 筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[14] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大调整等情况，应补充提交内幕信息知情人档案[14] - 首次披露重组事项后股票交易异常波动，公司应根据要求更新内幕信息知情人档案[14] - 报送相关档案和备忘录时公司应出具书面承诺，董事长与董事会秘书签字确认[13][14] 人员义务与责任 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[10] - 公司相关人员应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[15] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[16] - 董事等相关人员应将内幕信息知情者控制在最小范围[16] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，董事会给予处理处分[16] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息，公司保留追究责任权利[16]

公司章程修订 - 拟取消监事会及监事职务，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 《公司章程》由二百零六条变更为二百一十四条，统一“股东大会”为“股东会”等表述[4] - 公司注册资本由1,315,878,571元修订为1,305,469,915元[5] - 法定代表人辞任，三十日内确定新法定代表人[6] 股权结构变化 - 公司经批准发行的普通股总数由1315878571股修订为1305469915股[7] - 黑龙江省高速公路集团有限公司持股占比由33.48%修订为33.74%[8] - 招商局公路网络科技控股股份有限公司持股占比由16.52%修订为16.65%[8] - 黑龙江元龙景运等三家原股东修订后无持股[8] - 社会流通股股东持股占比由30.51%修订为49.61%[8] 股东与股东会 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[12] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求相关方诉讼[13] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[17] - 多种情形下需召开临时股东会，对召集等有相关规定[18][19][20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 董事与董事会 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员等董事有数量限制[31] - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事[34] - 董事会确定对外投资等事项权限，不同金额决策主体不同[36] - 董事会每年至少召开两次会议，对会议通知等有规定[37] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司一定股份股东相关人员不得担任独立董事[38] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事任召集人[41] 高级管理人员与组织架构 - 公司设总经理一名，副总经理三名[43] - 公司党委设委员7名，纪委设委员5名，党组织工作经费纳入预算[45] 财务与分红 - 公司在规定时间内报送并披露年度、中期、季度报告[47] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[47] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[49] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[53] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[53] 其他 - 本章程修订公告发布时间为2025年11月12日[59]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会11月28日14点在哈尔滨召开[3] - 网络投票时间为11月27日15:00至11月28日15:00[5][6] - 审议9项议案，特别决议涉取消监事会及修订章程[7] 其他信息 - 股权登记日为11月20日，A股代码601188[12] - 会议登记日期为11月24日9 - 11时、13 - 16时[14]

会议信息 - 公司第四届监事会2025年第六次临时会议于2025年11月12日通讯召开[2] - 会议通知于2025年11月7日以邮件发出[2] - 应参会监事3人，实际参会3人[2] 议案情况 - 会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[3] - 表决结果3票同意、0票反对、0票弃权[3] - 议案尚需提交股东大会审议[3]