资金管理 - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 限制主要股东及其关联方经营性资金占用[3] - 不得向主要股东及其关联方提供资金[3] 关联交易 - 关联交易按制度和章程决策实施[3] - 董事会审议批准关联交易事项[3] 监督检查 - 财务部定期检查并上报资金往来审查情况[4] 权益保护 - 发生侵占情形董事会保护公司及公众股东权益[4] 责任追究 - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[4] - 违反制度给投资者造成损失追究责任人法律责任[5]

担保条件 - 不得为股东等特定对象债务提供担保[2] - 除控股子公司担保外需被担保方提供反担保[4] - 可对符合条件单位提供担保[6] - 被担保对象具备七项资信条件可为其担保[8] - 出现六种情形的被担保人不得提供担保[9] 审批要求 - 超最近一期经审计净资产50%等多种情况担保需股东会审批[12] 管理流程 - 财务管理部门对被担保单位资信调查与评估[18] - 法务人员起草或审查担保有关文件[18] - 对外担保订立书面合同并经财务管理部门审查[19] - 担保合同变更重新报批并经法务部门审查[19] - 反担保应与担保数额对应[20] - 担保合同签订后由财务管理部门保管处理后续[20] 后续处理 - 有关责任人关注被担保对象变化并及时报告[22] - 公司履行担保责任后向债务人追偿[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准后生效实施[25]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独财[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[12] - 募投项目支付薪酬等自筹资金，6个月内实施置换[12] 募投项目管理 - 搁置超1年需重新论证是否继续实施[9] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[9] 账户与协议管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内公告[13] - 到账1个月内签三方监管协议并公告[6] - 银行3次未及时出对账单等，可终止协议注销专户[7] 资金使用限制 - 专款专用，存放于董事会批准专户[6] - 不得用于财务性投资等行为[11] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[16] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[18] - 全部完成后节余超10%，经董股东会审议使用[18] - 节余低于10%，经董事会审议使用[19] - 节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[19] 资金检查与报告 - 内审部门每半年检查存放与使用情况[27] - 董事会每半年核查进展，出具专项报告[28] - 专项报告需经董事会审议通过并公告[29] - 年度审计应聘请事务所出具鉴证报告并披露[29] 资金临时使用 - 闲置资金临时补流，单次期限最长12个月[16] 募投项目变更 - 变更需经董股东会审议及保荐或独财同意[21] - 拟变更提交董事会审议后2个交易日内公告[24] 信息披露 - 实际进度与计划有差异在专项报告解释原因[29] - 当期用闲置资金投资产品披露收益等信息[29] 外部核查 - 保荐或独财每半年现场核查一次[30] - 年度结束出具专项核查报告并提交披露[30] 制度实施与解释 - 制度自股东会通过实施，董事会负责解释[35]

公司基本信息 - 2023年3月16日公司同意注册并首次发行13000.00万股人民币普通股，4月10日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币527216860.00元[8] - 公司发起设立时总股2000万股，过建廷、过凤祥、李小妹分别认购1360.00万股、320.00万股、320.00万股，持股比例分别为68.00%、16.00%、16.00%[17] - 公司股份总数为527216860股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[27] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] 股东权利与义务 - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违规的决议[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[35] - 股东提出查阅、复制公司有关材料，公司核实身份后应按要求提供[35] - 公司董事会不执行相关规定，股东有权要求董事会在30日内执行[28] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 股东会审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项[45] - 股东会审议交易涉及指标占比超公司最近一期经审计总资产或净资产50%以上且绝对金额有相应要求的事项[45] 担保相关规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会[48] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[48] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需经董事会审议后提交股东会，且股东会审议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[49] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3等情况，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[74] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[76] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事每届任期与其他董事相同，但连续任职不得超过6年[90] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[91] - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人[98] 财务相关规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[145] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 公司现金分红需满足未分配利润为正等条件，资产负债率不超70%[152] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[153] - 最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[154]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[10] - 不适宜履职辞职或被解除职务致问题，60日内补选[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料保存10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[17] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[17] 事项审议规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[17] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[20] 资料提供与会议延期 - 董事会专门委员会会议，原则上会前三日提供资料[32][34] - 两名以上独立董事认为资料问题可联名要求延期，董事会采纳[32][34] 费用与风险承担 - 独立董事行使职权费用由公司承担[36] - 公司可建立责任保险制度降低风险[37][38] 津贴与监管 - 津贴标准董事会制定预案，股东会审议通过并年报披露[38] - 证监会等要求解释应及时回复配合检查[40] - 公司违规，证监会可采取监管措施并处罚[40] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议批准生效，董事会负责解释[47]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设1名董事长[5] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策[10] - 交易标的多项指标（资产净额、营业收入、净利润等）达一定比例及金额由董事会决策[11] - 公司与关联自然人、法人交易金额达一定标准由董事会审议[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[19] - 定期会议变更通知提前三日发，不足三日处理方式[19] - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[25] - 关联事项会议及决议规则，无关联董事不足3人提交股东会[27] 其他规则 - 会议记录、档案保存期限不少于10年[31][39] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[35] - 部分董事可要求提案暂缓表决[35] - 规则由董事会制定、解释，报股东会批准生效及修改[42][43] 术语说明 - “以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[41]

累积投票制规则 - 公司召开股东会选举两名以上董事时采用累积投票制，投票权数=持股数×应选董事总人数[2] - 1%以上有表决权股份股东可提名董事候选人[5] - 选举独董和非独董分开投票，投票权数分别对应相乘[9] 选票及当选规则 - 选票不得超最高限额，赞成票候选人最低得票不少于股份整数一倍，否则无效[10][12] - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份1/2[12] - 得票董事候选人数超应选人数，多者当选[13] 实施细则 - 细则由董事会拟定解释，经股东会审议批准生效[18]

会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘由审计委员会审议同意，经董事会审议，股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果及时公示[7] - 聘期一年，可续聘[10] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 以满足要求报价平均值为选聘基准价[14] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上（含20%）应说明金额、定价原则等[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 上市后连续执行审计业务期限不得超两年[15] - 发生重大资产重组等服务期限合并计算[14] 改聘情况 - 出现执业质量重大缺陷等六种情况应改聘[16][17] - 年报审计期间特定情形应尽职调查后提议委任其他事务所并提交股东会审议[17] - 除特定情形外不得在年报审计期间改聘[17] 其他要求 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告及监督职责报告[5] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 应在被审计年度第四季度结束前完成改聘选聘工作[18] - 审核改聘提案应约见前后任事务所并发表审核意见[17] - 解聘或不再续聘应及时通知并提供陈述意见便利[17] - 监督检查选聘结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 违规出具不实报告由审计委员会通报处罚[21]

决策制度 - 公司实行分层决策制度，分公司无对外投资决策权，子公司在授权内决策[2] - 董事会审批10%以上且有绝对金额要求的交易[3] - 股东会审议50%以上且有绝对金额要求的交易[7] 审批手续 - 对内投资由经营管理部门立项审批，对外投资由董事会秘书申报审批[11] 项目管理 - 项目承办单位和总经理定期书面报告项目情况[14] - 职能部门监控项目进度，完成后组织评估[14] - 总经理组织考核，董事会负责年度审计[14] 制度生效 - 制度经股东会批准生效，董事会负责解释[18][19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联方[7][8] 关联交易视同 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[9] 资金往来查阅 - 审计委员会委员至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[20] 关联交易审议权限 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用审议权限[16][17] - 交易金额（含累计）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东会审议批准[19] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经董事会决议批准[20] - 与关联自然人交易金额不足30万元、与关联法人交易金额不足300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易经总经理或总经理办公会批准可实施[20] 担保审议 - 公司为关联人提供担保的交易无论数额大小均应由董事会通过后提交股东会审议[20] 独立董事审议 - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 交易审议程序 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用审议程序[23] 委托理财规定 - 委托理财以额度作为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] 表决回避 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，特殊情况除外[23][24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] 财务资助审议 - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[29] 担保特殊要求 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[30] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[32] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序并披露[32] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[32]