公司基本信息 - 公司名称为柏诚系统科技股份有限公司，英文名称为Both Engineering Technology Co, Ltd [1] - 公司注册地址为无锡市隐秀路800-2101 [1] - 公司注册资本为人民币527,216,860元 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 [1] - 公司于2023年3月16日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股13,000万股 [1] 公司治理结构 - 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事 [1] - 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受 [2] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [2] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [2] - 公司设立共产党组织并为党组织的活动提供必要条件 [3] 经营范围 - 公司经营范围包括机电安装工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程等各类工程的设计、施工、承包、咨询、调试、维修、保养 [3] - 公司从事水及污水处理、无尘无菌净化设备及零部件的生产、加工、组装、维修 [3] - 公司开展对外承包工程业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目 [4] - 公司经营范围还包括软件开发、住房租赁、金属结构制造及销售等一般项目 [4] 股份结构 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [6] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [6] - 公司发起设立时总股2,000万股全部由3名发起人认购 [6] - 公司股份总数为527,216,860股，均为普通股 [6] - 公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，实施员工持股计划除外 [6] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、监督公司经营等权利 [13] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [14] - 股东承担遵守法律法规、按期缴纳股金、不得抽回股本等义务 [18] - 控股股东、实际控制人应当依法行使权利，维护公司利益 [18] 股东会运作 - 股东会是公司的权力机构，依法决定公司经营方针、投资计划等重大事项 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [37] 董事会构成 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名 [55] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [55] - 董事任期3年，任期届满可连选连任 [48] - 独立董事每届任期与其他董事相同，但连续任职不得超过六年 [48] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [55] - 董事会制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 [55] - 董事会管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [55] - 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明 [56] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得与公司存在可能妨碍其独立客观判断的关系 [64] - 独立董事应当具备上市公司运作的基本知识，具有五年以上相关工作经验 [66] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [66] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，审议关联交易等事项 [68]

制度制定背景与目的 - 为防止主要股东及其关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益 建立长效机制 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 主要股东定义 - 指持有公司5%以上股份的股东（含本数）[1][15] 资金占用类型 - 包括经营性资金占用：通过采购销售等生产经营环节关联交易产生 [1] - 包括非经营性资金占用：代垫工资福利保险广告等费用 代偿债务 拆借资金 承担担保责任等 [1] 禁止性规定 - 严格限制经营性资金往来中占用公司资金 [2] - 禁止通过垫支期间费用、预付投资款等方式提供资金资产资源 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金 [2] - 禁止通过金融机构提供委托贷款 [2] - 禁止委托进行投资活动 [2] - 禁止开具无真实交易背景商业承兑汇票 [2] - 禁止代偿债务 [2] 决策与实施机制 - 关联交易须严格按关联交易管理制度及《公司章程》决策实施 [2] - 董事会按权限审批关联交易 超权限需提交股东会审议 [2] 监督与检查职责 - 董事高级管理人员对公司资金财产安全负有法定义务 [3] - 财务部定期检查并上报与主要股东资金往来情况 [3] 违规处理措施 - 发生侵占时董事会应要求停止侵害并赔偿损失 [3] - 拒不纠正时应及时公告并提起诉讼 [3] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 防止损害权益行为 [3] - 对协助纵容侵占的责任人给予处分 提议罢免董事 [4] - 对造成不良影响的责任人给予处分及经济处罚 [4] - 对造成损失的责任人追究法律责任 [4] 制度解释与执行 - 制度由董事会负责解释与修订 [4] - 自股东会审议批准之日起实施 [4] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [4] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 [4]

总则 - 公司制定本制度旨在规范重大投资经营管理程序 建立完善决策机制 确保决策合理性 科学性 有效性 防范投资风险 实现资产保值增值及股东利益最大化目标 [1] - 公司投资遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 符合国家产业政策及公司经营发展战略 [1] - 公司实行股东会 董事会 总经理分层决策制度 下属分公司无权决策对外投资 子公司在授权范围内进行投资决策 [1] 重大投资范围 - 重大投资包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研发项目 放弃权利等类型事项 [3] 董事会决策权限 - 董事会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易 [1] - 董事会审批交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的交易 [1] - 董事会审批交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元的交易 [1] - 董事会审批交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元的交易 [1] - 董事会审批交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的交易 [1] - 董事会审批交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元的交易 [1] 股东会决策权限 - 股东会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易 [4] - 股东会审议交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的交易 [4] - 股东会审议交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元的交易 [4] - 股东会审议交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的交易 [4] - 股东会审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的交易 [4] - 股东会审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的交易 [4] 投资决策程序 - 董事会审批事项程序：职能部门向总经理报告 总经理办公室会议审查必要性合理性 进行可行性分析与评估 提出财务预案 总经理向董事会提交方案 董事会组织专家评审并审议通过后授权实施 [2] - 股东会审批事项程序：职能部门进行可行性分析与评估 拟定投资方案并提出财务预案报总经理办公室会议批准 后报董事会审议 再报股东会批准 最终授权实施 [5] - 关联交易项目决策还须遵守关联交易管理制度规定 [5] - 纳入年度投资计划项目经股东会决定后原则上不再单项审批 变更计划内容或计划外项目必须逐项审批 [5] 项目实施与管理 - 对内投资项目由总经理负责办理立项审批手续 对外资本经营项目由董事会组织专家审议后由董事会秘书办理申报审批手续 [5] - 对内投资项目由总经理组织实施并及时向董事会和股东会汇报进展情况 [5] - 项目承办单位不得擅自变更项目规模 标准和投资总额 特殊情况变更需办理手续并经董事会批准 [6] - 投资项目经批准后由总经理组织实施 采取招标投标 项目法人制等形式管理 重大投资项目组成招投标领导小组 严格执行招投标管理法律法规 签订合同明确权利义务 [6] - 资本经营项目由董事会决定组织实施并落实责任人 [6] - 委托理财应选择资信财务状况良好 无不良诚信记录及盈利能力强的专业理财机构 签订书面合同明确金额 期限 投资品种 权利义务及法律责任 [6] 项目监督与考核 - 建立投资项目报告制度 项目承办单位每三个月向总经理书面报告项目进度 质量 资金运用 前景分析等情况 董事会或股东会决议项目总经理每三个月向董事会报告 [6] - 建立项目实施过程监控制度 职能部门对项目进度落实 款项清算 验收及转入固定资产等方面进行监控 [7] - 建立项目评估制度 项目完成后按决策权限由总经理或董事会组织对项目规模 标准 质量 工期 资金运用 投资效益等进行评估 形成评估报告报董事会或股东会 [7] - 建立项目考核制度 由总经理组织按合同规定对项目责任人进行考核 按评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩 [7] - 委托理财项目董事会指派专人跟踪资金进展及安全状况 出现异常及时报告并采取措施回收资金避免损失 [7] - 董事会负责组织对投资项目进行年度审计并将结果报告股东会 [7] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [9] - 本制度所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [9] - 本制度经股东会审议批准后生效实施 由董事会负责解释 [9]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第十三次会议于2025年6月3日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事8人 实际出席董事8人 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集召开符合《公司法》《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过减少注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记议案 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [1] - 审议通过制定及修订公司部分治理制度议案 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [2] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案 计划于2025年6月19日召开 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [2] 需股东大会审议事项 - 减少注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及附件议案需提交股东大会审议 [2] - 部分治理制度包括独立董事工作制度、重大投资决策管理制度等8项制度需提交股东大会审议 [2]

公司治理结构变更 - 公司总股本由527,274,460股减少至527,216,860股 注册资本由人民币527,274,460元减少至人民币527,216,860元 主要因回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票导致股份总数减少57,600股 [6] - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 符合最新《公司法》相关规定 [6] - 法定代表人规定调整 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人 董事长为代表公司执行公司事务的董事 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [6][7] 公司章程条款修订 - 股份总数条款更新为527,216,860股 均为普通股 明确公司及子公司不得为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划或经股东会/董事会决议且总额不超过已发行股本10% [10] - 股东会决议效力条款完善 增加决议不成立情形 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定等 明确争议需及时提起诉讼 [10] - 股东诉讼权利调整 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会提起诉讼 紧急情况下可自行提起诉讼 覆盖全资子公司情形 [10][11][12] 控股股东与实际控制人规范 - 新增控股股东与实际控制人义务条款 要求依法行使权利履行义务 维护公司利益 包括不得占用资金、强令违规担保、从事内幕交易等 [13][14][15] - 明确质押及转让股份需遵守相关规定 质押需维持公司控制权和经营稳定 转让需符合限制性规定及承诺 [15] - 控股股东不任董事但实际执行公司事务时适用董事忠实勤勉义务 指示董事高管损害利益时承担连带责任 [15] 股东会与董事会职权调整 - 股东会职权表述统一由"股东大会"调整为"股东会" 增加发行股票及可转换债券授权 明确职权不得随意授权董事会行使 [16] - 董事会职权扩展至拟订重大收购、合并分立方案 决定对外投资、担保、关联交易等事项 聘任解聘总经理、董事会秘书及其他高管 [30] - 独立董事职责强化 要求发挥决策监督作用 保持独立性 符合五年以上相关经验等条件 享有特别职权如聘请中介机构、提议召开会议等 [31][32][33] 专门委员会机制完善 - 审计委员会行使原监事会职权 负责审核财务信息、监督审计工作 成员3名且独立董事占多数 召集人为会计专业人士 [36][37] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策 董事会需披露未采纳建议的理由 [38][39] - 独立董事专门会议机制建立 关联交易等事项需经会议审议 由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [34][35] 财务与运营管理条款 - 公积金使用规则调整 允许使用资本公积金弥补亏损 法定公积金转增资本时留存部分不低于转增前注册资本25% [43][44] - 减少注册资本弥补亏损规定 减资后不得向股东分配 直至法定公积金和任意公积金累计达注册资本50% 违反规定需承担赔偿责任 [45] - 内部审计制度强化 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 需配合外部审计工作 [42][43][44] 会议安排与股东权利 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 现场会议于2025年6月19日14:30在无锡公司会议室召开 网络投票通过上交所系统在9:15-15:00进行 [3][5] - 股东发言需围绕议案 时间不超过5分钟 需先报股东名称及持股数额 表决时每股份一票 未填、错填票视为弃权 [2][3] - 股东可于会前10日提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 禁止有偿征集投票权 除法定条件外不得设最低持股比例限制 [19][20][22]

募集资金现金管理 - 公司于2025年4月21日通过董事会决议 同意使用最高不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 投资期限不超过12个月 资金可滚动使用 [2] - 投资产品范围包括结构性存款 通知存款 大额存单 定期存款及保本型理财产品等 要求安全性高 流动性好且有保本约定 [2] - 授权期限自董事会审议通过起12个月有效 具体由董事长签署法律文件 财务管理中心组织实施 [2] 理财产品赎回情况 - 公司近期赎回两笔中信银行结构性存款产品 总本金人民币39,000万元 均为保本浮动收益型 [3][4] - 产品A03353期本金19,000万元 年化收益率2.03% 实际收益29.59万元 持有期为2025年5月1日至5月29日 [4] - 产品A03277期本金20,000万元 年化收益率2.05% 实际收益32.57万元 持有期为2025年5月1日至5月30日 [4] - 两笔产品合计获得利息收益62.16万元 [4] 现金管理现状 - 截至公告日 公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额未超过董事会授权范围 [4] - 所有理财产品均按期赎回 不存在逾期未收回情况 [4]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形应2个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7][8] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提董事候选人，1%以上可提独立董事候选人，提名人数不超拟改选董事人数[34] - 有提名资格股东提名董事候选人，应在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人，召集人2日内发股东会补充通知[34] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 其他规定 - 会议记录需保存不少于10年[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 决议实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[41]

资金管理 - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 限制主要股东及其关联方经营性资金占用[3] - 不得向主要股东及其关联方提供资金[3] 关联交易 - 关联交易按制度和章程决策实施[3] - 董事会审议批准关联交易事项[3] 监督检查 - 财务部定期检查并上报资金往来审查情况[4] 权益保护 - 发生侵占情形董事会保护公司及公众股东权益[4] 责任追究 - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[4] - 违反制度给投资者造成损失追究责任人法律责任[5]

担保条件 - 不得为股东等特定对象债务提供担保[2] - 除控股子公司担保外需被担保方提供反担保[4] - 可对符合条件单位提供担保[6] - 被担保对象具备七项资信条件可为其担保[8] - 出现六种情形的被担保人不得提供担保[9] 审批要求 - 超最近一期经审计净资产50%等多种情况担保需股东会审批[12] 管理流程 - 财务管理部门对被担保单位资信调查与评估[18] - 法务人员起草或审查担保有关文件[18] - 对外担保订立书面合同并经财务管理部门审查[19] - 担保合同变更重新报批并经法务部门审查[19] - 反担保应与担保数额对应[20] - 担保合同签订后由财务管理部门保管处理后续[20] 后续处理 - 有关责任人关注被担保对象变化并及时报告[22] - 公司履行担保责任后向债务人追偿[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准后生效实施[25]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独财[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[12] - 募投项目支付薪酬等自筹资金，6个月内实施置换[12] 募投项目管理 - 搁置超1年需重新论证是否继续实施[9] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[9] 账户与协议管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内公告[13] - 到账1个月内签三方监管协议并公告[6] - 银行3次未及时出对账单等，可终止协议注销专户[7] 资金使用限制 - 专款专用，存放于董事会批准专户[6] - 不得用于财务性投资等行为[11] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[16] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[18] - 全部完成后节余超10%，经董股东会审议使用[18] - 节余低于10%，经董事会审议使用[19] - 节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[19] 资金检查与报告 - 内审部门每半年检查存放与使用情况[27] - 董事会每半年核查进展，出具专项报告[28] - 专项报告需经董事会审议通过并公告[29] - 年度审计应聘请事务所出具鉴证报告并披露[29] 资金临时使用 - 闲置资金临时补流，单次期限最长12个月[16] 募投项目变更 - 变更需经董股东会审议及保荐或独财同意[21] - 拟变更提交董事会审议后2个交易日内公告[24] 信息披露 - 实际进度与计划有差异在专项报告解释原因[29] - 当期用闲置资金投资产品披露收益等信息[29] 外部核查 - 保荐或独财每半年现场核查一次[30] - 年度结束出具专项核查报告并提交披露[30] 制度实施与解释 - 制度自股东会通过实施，董事会负责解释[35]